Ситуация: в экономический суд поступило заявление гражданина А. (далее — истец), участника ООО «К» (далее — Общество), об исключении гражданина Б. (далее — ответчик № 1) и гражданина В. (далее — ответчик № 2) из состава участников Общества, поскольку они грубо нарушили свои обязанности в качестве участников Общества. В частности, ответчиками не был внесен вклад в уставный фонд Общества.
Выводы суда: в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано. Вместе с тем суд указал, что поскольку ответчиками не были в предусмотренный уставом срок внесены вклады в уставный фонд общества, то доли таких участников в уставном фонде хозяйственного общества переходят к самому обществу со дня истечения срока внесения вклада.
Для кого важно: для участников хозяйственного общества.
Согласно уставу Общества его уставный фонд составляет 520 руб. Участники определили в уставном фонде Общества следующие непропорциональные размеры долей и вкладов каждого участника: истец — 320 руб., что составляет 10 % уставного фонда; ответчик № 1 и ответчик № 2 — по 100 руб., что составляет по 45 % уставного фонда соответственно.
Также уставом Общества предусмотрено, что его уставный фонд формируется в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации Общества посредством внесения участниками денежных вкладов в следующих размерах: истец — 320 руб., ответчик № 1 и ответчик № 2 — по 100 руб.
Поскольку ответчики в предусмотренный уставом срок так и не внесли свои вклады в уставный фонд Общества, истец обратился в суд с иском об исключении ответчиков из состава участников Общества.
Статьей 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), а также подп. 1 ч. 1 п. 3 ст. 64 ГК установлена обязанность участников хозяйственного общества вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные Законом, иными законодательными актами и уставом. Освобождение участника от этой обязанности в соответствии с п. 2 ст. 89 ГК не допускается.
Как увеличить уставный фонд общества. Общий порядок - читайте в статье.
Согласно ч. 7 п. 31 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» к грубому нарушению участником общества своих обязанностей относится виновное нарушение обязанностей участника общества, которое создало (создает) негативное для общества последствие и (или) несовместимо с участием в обществе.
В соответствии с ч. 3 ст. 103 Закона исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.
Таким образом, истец, полагая, что в данном случае имеет место грубое нарушение ответчиками своих обязанностей как участников Общества, заявил в соответствии со ст. 103 Закона требование об исключении ответчиков из состава участников Общества.
Ответчики возражали против заявленных истцом требований, ссылаясь на то, что ими своевременно и в полном объеме были внесены вклады в уставный фонд Общества.
Исходя из материалов дела, суд установил, что ответчиками в установленный уставом шестимесячный срок не были внесены вклады в уставный фонд Общества.
Таким образом, ответчиками была нарушена обязанность по внесению вкладов в уставный фонд Общества, предусмотренная ст. 13 Закона, подп. 1 ч. 1 п. 3 ст. 64 ГК, а также уставом Общества.
Вместе с тем суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в силу того, что неоплата либо неполная оплата участником доли в уставном фонде хозяйственного общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном ст. 103 Закона, поскольку последствия неисполнения участником хозяйственного общества обязанности по внесению доли в уставный фонд предусмотрены ст. 99 Закона.
Так, согласно ч. 2 ст. 99 Закона доля участника в уставном фонде общества переходит к этому обществу в случае, если участник не внес свой вклад в уставный фонд такого общества в срок, определенный решением об учреждении общества, либо внес только часть вклада.
Суд пришел к выводу, что удовлетворение заявленных истцом требований не представляется возможным, поскольку ответчиками не были в установленный уставом срок внесены вклады в уставный фонд Общества, а законодательство (ст. 99 Закона) предусматривает четкие последствия неисполнения участниками такой обязанности: доля такого участника в уставном фонде хозяйственного общества переходит к самому обществу со дня истечения срока внесения вклада. Соответственно, по истечении установленного уставом срока внесения вкладов в уставный фонд Общества доли ответчиков автоматически перешли к Обществу и на момент подачи искового заявления они уже не являлись участниками Общества, поскольку их участие в Обществе было прекращено без применения к таким лицам процедуры исключения из состава участников Общества.
***
Таким образом, несмотря на то, что исковые требования об исключении участников не было удовлетворены, суд в мотивировочной части установил факт прекращения их участия в Обществе, в связи с чем первоначальная цель истца по итогу была достигнута.
Указанная категория дел напоминает схожую ситуацию с установлением факта незаключенности договора в рамках рассмотрения спора о признании договора недействительным — самостоятельного иска о «незаключенности» ХПК не предусматривает, однако зачастую данный факт устанавливается в мотивировочной части как раз при рассмотрении дела о признании договора недействительным.
Приведенный выше пример из судебной практики не единственный. Суды уверенно придерживаются позиции, согласно которой участник, не внесший свой вклад в уставный фонд общества в срок, определенный решением об учреждении общества, либо внесший только часть вклада, автоматически теряет статус участника общества и никакой дополнительной процедуры для перехода его доли в уставном фонде к самому обществу или исключения его из состава участников общества не требуется.
Вместе с тем правовое положение участников, не внесших вклад в уставный фонд общества и внесших только часть вклада, различается:
— доля участника, не внесшего вклад в уставный фонд общества, автоматически и безальтернативно переходит к самому обществу;
— доля участника, внесшего только часть вклада (не имеет значения, в каком объеме), также автоматически переходит к самому обществу, однако в данном случае такому участнику выплачивается действительная стоимость части его доли в уставном фонде общества пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника общества выдается ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
Также не стоит забывать, что согласно ч. 5 ст. 99 Закона уставом общества или решением общего собрания его участников, принятым единогласно без учета голоса участника, внесшего только часть вклада, может быть предусмотрен переход к обществу части доли участника в уставном фонде общества, пропорциональной не внесенной этим участником части вклада. То есть такой участник фактически не прекращает своего участия в обществе, а в данном случае имеет место лишь уменьшение его доли в уставном фонде.
