Наличие убытков для признания крупной сделки недействительной

Дело № 6-6/2018/1062 А/1428 К

Кассационная инстанция оставила без изменений постановления нижестоящих инстанций об отказе в признании недействительным договора купли-продажи квартиры обществом с ограниченной ответственностью по иску участника общества, несмотря на то, что для общества договор представлял собой крупную сделку, а решение общего собрания участников общества об одобрении договора не принималось. Кассационная инстанция посчитала недоказанным, что совершение сделки повлекло причинение убытков для общества.
Такой вывод был сделан на основании сравнения цены сделки с ценой покупки обществом квартир в том же доме годом ранее.

Решением экономического суда города Минска от 14.08.2018 Л. отказано в удовлетворении иска к ООО «А» (Общество, ответчик) и К. о признании недействительным договора купли-продажи от 26.08.2014  квартиры в г. Минске, как крупной сделки, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников ООО «А» и с превышением директором общества полномочий. Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 20.09.2018 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

26.08.2014 между ООО «А» (покупатель) и К. (продавец) был заключен договор купли-продажи (Договор). В соответствии с условиями договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель — оплатить и принять в собственность квартиру в блокированном жилом доме общей площадью 359,7 кв.м., расположенную в г. Минске. По условиям договора стоимость продаваемого покупателю имущества определяется и оплачивается в белорусских рублях по курсу покупки доллара США, установленному «Приорбанк» ОАО на дату оплаты в сумме, эквивалентной 454 125 долларов США, которые покупатель обязан перечислить на расчетный счет продавца не позднее 31.12.2014. Передача отчуждаемого имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется по передаточному акту, подписываемому после оплаты стоимости имущества в полном объеме.

В период с 17.12.2014 по 08.09.2016 ООО «А» выплачено К. 383 038,21 белорусских рублей (в ценах с учетом деноминации 2016 года).

В обоснование заявленного требования о признании Договора недействительным истец указал, что данная сделка является крупной для общества, поскольку цена объекта недвижимости составляет 27,93% балансовой стоимости активов ООО «А», и сделка заключена в нарушение требований статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (Закон о хозяйственных обществах) в отсутствие решения общего собрания участников ООО «А» об одобрении данной сделки. Кроме того, при подписании Договора директор Общества Л. превысил свои полномочия, в связи с чем сделка недействительна в силу статьи 175 ГК Республики Беларусь.

В кассационной жалобе Л. просил отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, указывая, что на дату заключения договора купли-продажи от 26.08.2014 у ООО «А» имелась кредиторская задолженность, в том числе задолженность перед банками, а приобретение объекта недвижимости на сумму 454 125 долларов США на условиях предварительной оплаты и перехода права собственности на недвижимое имущество только после полной его оплаты было экономически невыгодным для него. Кроме того, истец утверждал, что стоимость приобретаемого объекта недвижимости значительно превысила рыночную стоимость аналогичных объектов в тот период времени, а сам объект имел значительные недостатки.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что участники ООО «А» были уведомлены о совершении директором оспариваемой сделки, а истцом не были представлены доказательства, подтверждающие, что совершение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «А» или участникам этого общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда Республики Беларусь согласилась с выводами вышеуказанных судебных инстанций ввиду следующего.

Исходя из положений части 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оспариваемая сделка относится к крупной для ООО «А», что не оспаривалось в ходе процесса участвующими в деле лицами, как и не оспаривалось то, что решение общего собрания участников Общества об одобрении договора купли-продажи не принималось.

Вместе с тем, на основании пункта 1 статьи 167 ГК Республики Беларусь и части 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах в редакции, действующей на момент принятия решения по спору, суды первой и апелляционной инстанций экономического суда города Минска пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку само по себе отсутствие надлежащего решения общего собрания ООО «А» не является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

При принятии обжалуемых судебных постановлений суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 22.05.2017 (проведенного с участием истца), ООО «А» реорганизовано путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «К». Решением, оформленным протоколом от 21.06.2017, общим собранием участников Общества утвержден разделительный баланс, в соответствии с которым в качестве дебиторской задолженности передана задолженность перед К. Таким образом, о заключении оспариваемой сделки истцу было известно, им не оспаривался факт возникновения у общества задолженности по обязательствам, возникшим в связи с исполнением оспариваемого Договора.

По мнению кассационной инстанции, доводы истца о значительном завышении стоимости приобретаемого имущества по сравнению с рыночными ценами были правомерно отклонены апелляционной инстанцией с учетом имеющейся в деле информации о цене приобретенных Обществом квартир в том же доме (два договора купли-продажи изолированных помещений от 15.10.2013). Факт заключения названных сделок в 2013 году не имеет существенного значения, так как доказательства, свидетельствующие об имеющих место факторах, существенно повлиявших на формирование цен на объекты недвижимости в 2014 году, в материалах дела отсутствуют.

В постановлении кассационной инстанции указано также, что не обоснованы доводы истца о наличии значительных недостатков в покупаемом объекте недвижимости, поскольку в рамках рассмотренного спора названные обстоятельства оценке не подлежали как не относящиеся к спору.

Комментарий редакции:
Суд пришел к выводу об отсутствии у общества убытков в результате заключения оспариваемой сделки с учетом информации о цене недвижимого имущества, приобретенного обществом годом ранее в том же доме, что и квартира в оспоренном договоре. К сожалению, в постановлении кассационной инстанции не оцениваются доводы истца о том, что на момент заключения договора у общества имелась кредиторская задолженность, а приобретение недвижимого имущества с условием перехода права собственности после полной его оплаты было экономически невыгодным для него.