Государственная регистрация сделки в период ликвидации: каковы последствия?

Обстоятельства дела

Между ООО «С» (покупатель) и ООО «Б» (продавец) 28.09.2011 был заключен договор купли-продажи изолированного производственного помещения.

Решением экономического суда г. Минска указанный договор был признан недействительным по иску участника ООО «Б» на том основании, что имела место крупная сделка, на совершение которой решения общего собрания участников общества не было.

Поскольку по указанному договору в адрес продавца (ООО «Б») была перечислена сумма в размере 480 млн руб. и эта сумма возвращена не была, ООО «С» подало исковое заявление в суд о взыскании с ООО «Б» суммы неосновательного обогащения.

Определением суда исковое заявление было оставлено без рассмотрения, поскольку ООО «Б» 27.08.2014 приняло решение о ликвидации общества.

В свою очередь, в адрес ликвидатора 12.09.2014 было направлено требование кредитора в размере 480 000 000 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением общего собрания участников ООО «Б» от 16.09.2014 ликвидация была отменена и возобновлена хозяйственная деятельность общества. Этой же датой между ООО «Б» и ИП М. был подписан договор купли-продажи спорного объекта недвижимости.

Однако государственная регистрация перехода права собственности на данный объект недвижимости была произведена 22.01.2015.

Внеочередное собрание участников ООО «Б» 22.09.2014 снова приняло решение о ликвидации ответчика.

ООО «С» обратилось с иском в суд к ООО «Б» и ИП М. об установлении факта ничтожности договора купли-продажи от 16.09.2014, по которому ИП М. стал собственником изолированного производственного помещения.

Позиции сторон

Истец (ООО «С») считал договор купли-продажи от 16.09.2014 ничтожным, ссылаясь на факт государственной регистрации спорного договора после возобновления процедуры ликвидации, а также на нарушение порядка реализации имущества ликвидируемого общества. В частности, договор от 16.09.2014 по отчуждению имущества ликвидируемого предприятия путем прямой продажи был зарегистрирован 22.01.2015, а соответственно, и заключен только 22.01.2015, то есть в период ликвидации до составления промежуточного ликвидационного баланса. Таким образом, договор купли-продажи является ничтожным.

Справка

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В частности, согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ответчики исковые требования не признали, сославшись на то, что факт совершения сделки применительно к спорным отношениям имел место 16.09.2014, то есть в период, когда ООО «Б» не находилось в процедуре ликвидации. Сама по себе дата государственной регистрации сделки в данном случае не имеет какого-либо юридического значения для целей определения ее действительности, поскольку форма сделки, условия ее совершения и результат на момент ее подписания соответствовали требованиям законодательства, что исключает возможность установления факта ее ничтожности.

Решение суда

Суд согласился с позицией истца о том, что заключением прямого договора без проведения публичных торгов был нарушен установленный законодательством (ст. 59 ГК) порядок реализации имущества ликвидируемого юридического лица. Соответственно, он пришел к выводу, что договор купли-продажи изолированного производственного помещения заключен между ООО «Б» и ИП М. 22.01.2015, то есть в период нахождения ООО «Б» в ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 59 ГК осуществление операций по счетам юридического лица, находящегося в процедуре ликвидации, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

 Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном актами законодательства.

В соответствии с п. 3 ст. 403 ГК договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, а при необходимости нотариального удостоверения и регистрации — с момента регистрации договора, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Постановлением Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 № 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров» предусмотрено, что в соответствии с п. 3 ст. 9 Закона Республики Беларусь «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» государственной регистрации подлежат договоры, которые являются или могут стать основанием возникновения, перехода, прекращения подлежащих государственной регистрации прав и ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество. Такие договоры считаются заключенными не с момента государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, а с момента государственной регистрации договора. Исходя из содержания п. 1 ст. 165 и п. 3 ст. 166 ГК государственная регистрация сделки с недвижимым имуществом является обязательным условием ее совершения, но не элементом ее формы.

Доводы ответчика о том, что договор купли-продажи был заключен 16.09.2014 и поэтому дата его государственной регистрации в сложившейся ситуации не имеет юридического значения, так как форма сделки была соблюдена, суд счел несостоятельными, не соответствующими нормам действующего законодательства.

На основании изложенного суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований по существу и их удовлетворении.

Апелляционная инстанция согласилась с доводами суда первой инстанции и не нашла оснований для изменения решения, а соответственно, и для удовлетворения апелляционной жалобы.