Конфликт между содержанием доверенности и указаниями доверителя

Доверенность хорошо известна в гражданском обороте уже много лет. Так, наличие специального письменного полномочия упоминается в статутах Великого Княжества Литовского. Вместе с тем ряд практических аспектов совершения сделки по доверенности создает споры и не имеет однозначного обоснования в теории и судебной практике.

Справочно.
Согласно п. 1 ст. 183 ГК доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое с учетом требований законодательства одним лицом другому для представительства перед третьими лицами. Сделка, совершенная одним представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Для удобства споры, связанные с полномочиями, можно разделить по следующим основаниям:

1) лицо не имеет полномочий на совершение сделки, то есть доверенности;

2) лицо (представитель) вышло за пределы полномочий, указанных в доверенности;

3) имеется конфликт между документами, на которых основаны полномочия представителя, например, между доверенностью и договором между представителем и представляемым;

4) представитель действовал в пределах предоставленных доверенностью полномочий, но действовал недобросовестно или неразумно.

Это всего лишь условная классификация, позволяющая структурировать ситуации, возникающие на практике. Рассмотрим одну из них.

Ситуация (фабула дела)

Юрист — работник ООО «А» в мае 2021 г. участвовал от имени ООО «А» в переговорах с ОДО «Б». В ходе переговоров сторонами был подписан протокол, в котором стороны установили новые сроки оплаты товара по договору поставки, ранее заключенному между ООО «А» и ОДО «Б». Юрист, подписавший протокол от имени ООО «А», не предъявил доверенность на право заключения договоров и дополнительных соглашений к ним. В сроки, указанные в протоколе, оплата произведена не была. ООО «А», которое не произвело в срок оплату, указало, что юрист не был уполномочен согласовывать изменения в действующий договор. Впоследствии спор по указанному договору был передан на разрешение суда. 

В ходе судебного заседания юристом была предъявлена доверенность, которая наряду с полномочиями юриста на представление интересов ООО «А» в суде содержала также полномочия на подписание договоров и дополнительных соглашений к ним. Доверенность была выдана в январе 2021 г. сроком на один год. 

Исходя из этого, представитель ОДО «Б» заявил в суде, что на момент подписания протокола об изменении сроков оплаты по договору указанная доверенность действовала. Следовательно, по мнению ОДО «Б», протокол необходимо рассматривать как дополнительное соглашение к договору, которым установлены новые сроки оплаты, независимо от того, получал ли юрист указание нанимателя совершать действия по изменению условий сделки.

Анализ ситуации

Чтобы исключить возможные варианты ситуации, которые могут повлиять на окончательные выводы, уточним исходные данные:

1. Доверенность юриста ООО «А» соответствует законодательству, действительна, не оспорена, не отменена и не содержит специальных ограничений. 

2. Иных доверенностей юристу ООО «А» с указанного месяца не выда­валось.

3. Протокол между ООО «А» и ОДО «Б» по своему содержанию является дополнительным соглашением к ранее заключенному договору, то есть ясно указывает на изменение условий первоначального договора и не является предварительной либо промежуточной договоренностью. 

1. Свидетельствует ли об отсутствии полномочий у представителя факт непредъявления им доверенности при совершении действий?

Как следует из фабулы дела, ООО «А» ссылается на отсутствие у юриста полномочий на согласование изменений в действующий договор, в том числе ввиду непредъявления им доверенности при подписании протокола (дополнительного соглашения).

Однако доверенность представителю ООО «А» была выдана. Факт непредъявления доверенности юристом при подписании протокола, равно как и отсутствия указания в протоколе о наличии доверенности у представителя, не влечет прекращения полномочий представителя.

Справочно.
Согласно п. 1 ст. 189 ГК основаниями для прекращения действия доверенности являются:
— истечение срока действия;
— отмена доверенности лицом, выдавшим ее;
— отказ лица, которому выдана доверенность;
— прекращение юридического лица, от имени которого/которому выдана доверенность;
— смерть гражданина, выдавшего доверенность/которому выдана доверенность, объявление его умершим, признание его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Таким образом, в этой части доводы ОДО «Б» обоснованны. 

Вместе с тем возможен спор в части толкования доверенности, а именно полномочий представителя. Как следует из фабулы дела, в доверенности указано на право подписания.

На практике в доверенностях используются несколько иные выражения. Например, «заключение сделок (договоров)», «определение существенных условий сделок» и т.п.

Совершение или заключение двусторонней сделки — это определение ее существенных условий, как это следует из ст. 402 ГК.

Таким образом, представитель должен быть уполномочен обсуждать, определять существенные условия.

Подписание — это фактическое действие, совершение (нанесение) подписи на документ. Наличие подписи означает согласие сторон на обязательность для них подписываемого документа, поскольку сделка, совершаемая в письменной форме, должна быть подписана должным образом уполномоченными лицами (п. 1 ст. 161 ГК).

Как следствие, подписание сделки и определение ее существенных условий — это взаимосвязанные действия, но не идентичные.

Поэтому в подобных случаях требуется толкование доверенности. Толкование может быть произведено по аналогии с правилами ст. 401 ГК, то есть с учетом соответствующих обстоятельств, включая предшествующие переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

В соответствии с правилами распределения бремени доказывания в хозяйственном процессе обязанностью ООО «А» является доказывание того обстоятельства, что полномочие на подписание договоров и дополнительных соглашений к ним включает полномочие на согласование или определение их условий (ч. 2 ст. 100 ХПК). 

Доказывание данного обстоятельства будет зависеть от практики делового оборота ООО «А», в том числе в отношениях с другими контрагентами. Результат будет зависеть от субъективной оценки доказательств судом.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что представитель вышел за пределы своих полномочий, то протокол не влечет правовых последствий для ООО «А».

Справочно.
Статья 184 ГК предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

2. Обязательно ли наличие указаний доверителя на совершение действий, предусмотренных в доверенности?

Представительство возникает на основании доверенности. Законодательство позволяет выдавать доверенность как на имя работника организации, так и любому другому лицу, которое не состоит в трудовых отношениях с ним. 

Таким образом, трудовая функция работника и полномочия работника как представителя по доверенности могут не иметь связи либо иметь косвенную связь. 

Очевидно, что в рамках подчинения в трудовых отношениях работник в своих действиях ограничен должностной инструкцией, указаниями и поручениями нанимателя. При этом, как правило, действия работника согласовываются с руководством либо руководство о них уведомляется.

Но законодательство не требует от контрагентов выяснять, согласовывал ли работник свои действия с руководством, потому что это не имеет правового значения для подтверждения полномочий работника. 

Законодательство не содержит требований о получении представителем дополнительных указаний со стороны доверителя при наличии доверенности. А следовательно, отсутствие дополнительных указаний нанимателя (доверителя) не имеет правового значения. 

3. Может ли служить основанием для признания сделки недействительной факт совершения представителем такой сделки вопреки воле доверителя?

Подобные ситуации встречаются достаточно часто. Представитель имеет соответствующие полномочия, но действует вопреки воле доверителя. Несмотря на то, что у доверителя было одно намерение и его воля была направлена на одни последствия, в результате действий представителя возникли диаметрально противоположные последствия. В определенном смысле в данной ситуации имеется порок воли.

Однако следует понимать, что в этом случае сделка (дополнительное соглашение) все же совершена и обязательна для исполнения доверителем.

Способ защиты в такой ситуации — предъявление иска о признании сделки недействительной. 

Необходимо отметить, что в белорусском законодательстве нет специальной нормы, позволяющей оспорить сделку вследствие указанного порока воли. В то же время в российском законодательстве такая норма есть. 

Справочно.
Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Белорусские субъекты ограничены в возможности защиты своих прав ст. 180 ГК, устанавливающей, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску любого заинтересованного лица.

Для вышеизложенной ситуации применимо только одно основание — злонамеренное соглашение представителя ООО «А» с ОДО «Б». Стандарт доказывания, предъявляемый белорусскими судами для подобных исков, очень высокий, положительная практика — единичная, поскольку недостаточно доказать, что представитель действовал недобросовестно, необходимо убедительно доказать сговор со второй стороной.

Таким образом, даже если представитель действует недобросовестно или неразумно, это, как правило, не имеет правового значения.

Отдельно стоит остановиться на ситуации, когда ограничения полномочий следуют из договора между доверителем и представителем. Статья 175 ГК устанавливает, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. При этом, как следует из диспозиции данной статьи, устные и даже письменные указания доверителя не имеют значения. 

Хотелось бы отдельно обратить внимание, что не стоит отождествлять гражданские правоотношения представителя с доверителем и трудовые правоотношения нанимателя с работником. Указанные правоотношения регулируются различными отраслями права, порождают различный объем прав и обязанностей для сторон и не могут рассматриваться в одной правовой плоскости.

В заключение отметим, что белорусский законодатель не вполне последователен в части ответственности недобросовестного представителя. Так, например, если должностные лица, к которым согласно уголовному законодательству относятся и представители, имеющие доверенность, будут действовать вопреки указаниям нанимателя, то уголовным законодательством предусмотрено их привлечение к ответственности по статьям, связанным с должностными преступлениями. 

Справочно.
Согласно п. 3 ч. 4 ст. 4 УК к должностным лицам отнесены в том числе лица, уполномоченные в установленном порядке на совершение юридически значимых действий.

Таким образом, законодатель, зная об указанной проблеме и предусмотрев соответствующую уголовную ответственность, не создал аналогичных норм для гражданско-правовой защиты доверителей. По всей видимости, законодатель полагал, что доверители должны заботиться о корректном изложении полномочий в доверенности, в том числе об установлении ограничения полномочий, а также о своевременном отзыве доверенностей. Однако практика показывает, что этого недостаточно.

Выводы
1. Факт непредъявления доверенности представителем при совершении юридически значимых действий, указанных в доверенности, не влечет признания этих действий неправомерными (не влечет недействительность сделок, заключенных поверенным).
2. Отсутствие дополнительных указаний доверителя на совершение определенных действий, предусмотренных в доверенности (например, совершение той или иной сделки на определенных условиях), не имеет правового значения.
3. По белорусскому гражданскому законодательству совершение представителем действий вопреки указаниям доверителя, как правило, не имеет правового значения. Для признания соответствующей сделки недействительной требуется доказать злонамеренное соглашение представителя со второй стороной (ст. 180 ГК).