Какова практика экономического суда?
Обстоятельства дела
Между ООО «А» (истец) и ООО «Б» (ответчик) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее — договор № 1), право собственности на которое перешло к последнему в день заключения договора.
Через 5 месяцев ООО «А» обратилось в суд с требованием о признании недействительным договора № 1 как заключенного под влиянием обмана. Одновременно ООО «А» обратилось в РУП «Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» с заявлением заинтересованного лица о намерении обратиться в суд для оспаривания сделки, права или ограничения (обременения) права, о государственной регистрации которых просит другое заинтересованное лицо.
Судебное заседание при рассмотрении дела об оспаривании договора № 1 было назначено через 6 месяцев в связи с необходимостью уведомления иностранного лица — ООО «Б», заявившего об отсутствии у него представителя на территории Республики Беларусь.
На следующий день после истечения срока действия отметки по заявлению заинтересованного лица был зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества (далее — договор № 2), в соответствии с которым ООО «Б» продало, а ООО «Ю» приобрело объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого ООО «А» договора № 1. Право собственности на данные объекты перешло к ООО «Ю».
ООО «А» обратилось в экономический суд с иском к ООО «Б» и ООО «Ю» об установлении факта ничтожности договора № 2 как мнимого.
Позиция истца
Реальная цель заключения договора № 2 — «вывод» объектов недвижимости из-под риска возврата этих объектов в ООО «А», поскольку:
1. Цена объектов недвижимости в договоре № 2 полностью совпадает с ценой недвижимости в договоре № 1. Между заключением двух сделок прошло 6 месяцев. За это время ООО «Б» понесло расходы по содержанию имущества (налоги, коммунальные платежи и пр.), но прибыли не получило.
2. Стоимость объектов недвижимости в договоре № 2 существенно отличается от действительной рыночной стоимости. В соответствии с заключением риэлтерской организации разница между договорной и рыночной стоимостью составила 20–25 %*.
* В назначении судебно-товароведческой экспертизы суд отказал.
3. У ООО «Ю» отсутствовали денежные средства на оплату по договору № 2, до заключения которого ООО «Ю» взяло кредит для пополнения оборотных средств. Кредитная линия рассчитана на окончательный возврат суммы кредита через 2 года после начала действия договора, при этом каждый платеж должен быть возвращен через 90 дней после его получения.
4. Договор № 2 заключен сразу после подачи ООО «А» иска к ООО «Б» о признании недействительным договора № 1.
Выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций
Основания для признания договора № 2 мнимым отсутствуют в связи с наличием доказательств исполнения сторонами обязательств по сделке и, как следствие, наступлением правовых последствий для каждой из сторон:
— кадастровым агентством произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «Б» к ООО «Ю»;
— по договору № 2 произведена оплата.
Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для установления факта действительности и реальности договора № 2.
Какова практика районного суда?
Обстоятельства дела
Общим собранием участников ООО «Е» принято решение о вхождении данного общества в состав участников ООО «А» с внесением в качестве вклада в уставный фонд капитального строения (здания производственного цеха).
Государственная регистрация перехода права собственности на капитальное строение была осуществлена регистрирующим органом на основании решения участников ООО «Е» и акта приема-передачи имущества между ООО «Е» и ООО «А».
В последующем участники ООО «А» совместно с новым участником ООО «Е» приняли решение о внесении изменений в устав с указанием о внесении ООО «Е» в качестве вклада в уставный фонд капитального строения. Также осуществлена госрегистрация этих изменений.
По прошествии более 1 года о совершенной сделке стало известно гражданину Б., являвшемуся одним из кредиторов ООО «Е», сумма требований которого практически равнялась стоимости переданного в качестве вклада в уставный фонд имущества.
Гражданин Б. обратился в районный суд с требованием об установлении факта ничтожности сделки как мнимой.
Позиция истца
1. Отчуждение ООО «Е» капитального строения путем его внесения в уставный фонд ООО «А» осуществлено при наличии в отношении него исполнительных производств. В связи с переходом права собственности от ООО «Е» к ООО «А» судебный исполнитель не мог наложить арест на капитальное строение. При этом капитальное строение являлось единственным активом ООО «Е», за счет которого могла быть погашена задолженность перед истцом.
2. При принятии ООО «Е» в качестве участника ООО «А» доли в уставном фонде последнего были распределены непропорционально вкладам участников. ООО «Е», которым было внесено более 50 % уставного фонда ООО «А», принадлежала доля в размере 13 %.
Позиция ответчиков
Сделка не может быть признана мнимой, поскольку имела для сторон юридические последствия — была осуществлена государственная регистрация перехода права на имущество, внесены соответствующие изменения в устав. ООО «А» сдает помещение в аренду и извлекает доход, который, возможно, в последующем будет распределен в качестве дивидендов между участниками, после чего ООО «Е» сможет направить полученные денежные средства на погашение задолженности перед гражданином Б.
Выводы районного суда
Удовлетворяя заявленные требования и признавая сделку по передаче ООО «Е» имущества в качестве вклада в уставный фонд ООО «А» мнимой, суд первой инстанции пришел к выводу, что:
— правовые последствия совершенной сделки для сторон не наступили, так как перемещение имущества состоялось формально. Вследствие передачи имущества в уставный фонд ООО «А» контроль над ним ООО «Е» не был утрачен, поскольку в составе участников ООО «А» и ООО «Е» имелось одно и то же физическое лицо — гражданин Д., который в свою очередь также являлся директором ООО «Е» и участником управляющей организации, являвшейся исполнительным органом ООО «А»;
— воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий для ООО «Е» как участника ООО «А», а на возникновение правовых последствий для ООО «Е» в отношении третьих лиц — кредиторов, в том числе гражданина Б.
Выводы суда апелляционной инстанции
Сделка между ООО «Е» и ООО «А» является мнимой (фиктивной), поскольку стороны не имели намерения совершить сделку, а стремились создать видимость ее заключения и исполнения (с целью уклонения от погашения задолженности перед гражданином Б.).
Суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы ООО «А» о том, что капитальное строение сдается в аренду, поскольку это не свидетельствовало о том, что производились какие-либо действия во исполнение мнимой сделки. При этом факт, что такая мнимая сделка облечена в предписанную законом форму (письменная форма, произведена госрегистрация перехода прав на капитальное строение и изменений в устав ООО «А»), не имеет значения.
Справочно.
Согласно ч. 2 и 3 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.
Резюме.
Законодательство не содержит однозначных ответов на поставленные в начале статьи вопросы. А наличие разных подходов к оценке юридических последствий совершенной сделки при рассмотрении вопроса о мнимости сделки среди судов общей юрисдикции, по нашему мнению, свидетельствует об отсутствии единой судебной практики и является сферой дальнейшего совершенствования судебных подходов к данному вопросу.
