Ситуация: В хозяйственном ведении ЧУП находились объекты недвижимого имущества, в отношении которых собственник принял решение об их изъятии. Впоследствии собственник внес указанное имущество в уставный фонд вновь созданного им ООО, а ЧУП было признано банкротом. Управляющий в деле подал иск об оспаривании сделки по прекращению хозяйственного ведения в отношении объектов недвижимости.
В хозяйственном ведении ЧУП находились объекты недвижимого имущества, собственником которых являлся собственник данного предприятия — гр-н Ш. В ходе осуществления хозяйственной деятельности ЧУП привлекало денежные средства нескольких кредиторов (инвесторов). В дальнейшем, 16.10.2014, собственник ЧУП гр-н Ш. принял решение о прекращении хозяйственного ведения в отношении объектов недвижимости и передаче их себе как собственнику.
На следующий день, 17.10.2014, гр-н Ш. вместе со своей супругой приняли решение о создании ООО «Ш», а также о внесении вышеуказанных объектов недвижимости в качестве вклада в уставный фонд.
К сведению.
На момент нахождения объектов недвижимости в хозяйственном ведении ЧУП данным предприятием была произведена оценка имущества. К моменту принятия учредителями решения о внесении имущества в качестве вклада в уставный фонд ООО «Ш» срок действия оценки не истек. Таким образом, была определена стоимость имущества, вносимого в уставный фонд общества.
ООО «Ш» было зарегистрировано 20.10.2014. По акту приема-передачи от 20.10.2014 гр-н Ш. передал в качестве вклада в уставный фонд вышеуказанные объекты недвижимости.
Справочно.
Недвижимое имущество не может быть внесено в уставный фонд общества до его государственной регистрации, так как переход прав на недвижимое имущество возможен только к зарегистрированному обществу.
В последующем один из кредиторов ЧУП подал заявление о банкротстве данного предприятия. Решением суда ЧУП было признано банкротом.
Управляющий в деле о банкротстве предъявил иск к гр-ну Ш. о признании недействительной сделки по передаче имущества, оформленного актом приема-передачи от 16.10.2014, от ЧУП собственнику данного предприятия — гр-ну Ш.
Иными словами, управляющий оспаривал сделку по прекращению хозяйственного ведения в отношении объектов недвижимости.
Сделкой по прекращению хозяйственного ведения ЧУП в отношении объектов недвижимости умышленно нанесен вред кредиторам ЧУП, перед которыми как на момент сделки, а также в последующем имела место кредиторская задолженность, которая фактически включена в реестр кредиторов должника ЧУП.
На момент изъятия объектов недвижимости иного имущества, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов в полном объеме, не имелось.
Таким образом, гр-н Ш., возвращая себе имущество как собственник ЧУП, не мог не знать о том, что, передавая объекты недвижимости, предприятие умышленно наносит вред кредиторам. Гр-н Ш. являлся заинтересованным лицом в отношении ЧУП.
На этом основании управляющий в деле о банкротстве полагал, что сделка по передаче имущества подлежит признанию судом недействительной на основании абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон).
Гр-н Ш. исковые требования не признал и указал, что оспариваемое действие по своей правовой природе не является сделкой. При этом из содержания ч. 4 ст. 109 Закона следует, что такая сделка должна быть двусторонней, то есть выраженной в виде договора, однако акт приема-передачи договором не является.
Сделка должна быть совершена именно должником ЧУП, однако решение об изъятии имущества подписано единолично гр-ном Ш. как собственником.
Отсутствует причинно-следственная связь между изъятием имущества и причинением вреда кредиторам, поскольку имущество, переданное по акту приема-передачи ООО «Ш», приобретено гр-ном Ш. как физическим лицом по результатам аукционных торгов за счет собственных средств, а не за счет унитарного предприятия либо кредиторов.
Более того, изначально разрешение на проектирование объектов недвижимости было получено гр-ном Ш. как физическим лицом. Передачу имущества в хозяйственное ведение ЧУП ответчик связывал с появлением потенциального инвестора (по заявлению которого было открыто конкурсное производство), а решение об изъятии — с появлением нового инвестора, чьи условия он выполнял.
Согласно ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении него конкурсного производства по иску управляющего, признаются судом недействительными в случае, если они были совершены в течение 3 лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения судом такого производства, если должник вызвал свою неплатежеспособность уголовно наказуемым деянием, установленным вступившим в законную силу приговором суда, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом или если должник путем совершения таких сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок были заинтересованными в отношении должника лицами, которые, как предполагается, знали о том, что должник совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов (абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона).
Суд согласился с позицией истца, признав, что передача ЧУП имущества ответчику — гр-ну Ш. повлекла за собой прекращение права хозяйственного ведения. Соответственно, такая передача является действием, направленным на прекращение гражданских прав и обязанностей.
Суд не принял во внимание довод ответчика о том, что на основании абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона может быть признана недействительной только двусторонняя сделка, которой является договор, так как положения данной статьи указывают на возможность признания недействительной любой сделки при установлении перечисленных в статье обстоятельств:
— совершение такой сделки в течение 3 лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве);
— нанесение должником путем совершения такой сделки умышленного вреда интересам кредиторов;
— заинтересованность в отношении должника лица другой стороны сделки, которое, как предполагается, знает о том, что должник совершением сделки умышленно нанес вред интересам кредиторов.
В данном случае передача имущества осуществлена менее чем за два года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ЧУП. Более того, оспариваемая сделка, оформленная актом приема-передачи от 16.10.2014, была совершена собственником должника — гр-ном Ш., который на момент совершения сделки достоверно знал о наличии кредиторской задолженности ЧУП.
Совершая оспариваемую сделку, учредитель должника умышленно вывел имущество из состава имущества ЧУП и тем самым нанес вред интересам кредиторов.
Переданное имущество по акту приема-передачи от 16.10.2014 в последующем внесено в качестве вклада в уставный фонд ООО «Ш», решение о создании которого принято 17.10.2014, фактически на следующий день после передачи имущества ЧУП ответчику.
Cуд удовлетворил исковые требования, признав недействительной сделку по передаче от ЧУП гр-ну Ш. имущества, указанного в акте приема-передачи от 16.10.2014.
С данным выводом суда согласилась апелляционная инстанция, а также судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь (далее — ВС).
Резюме.
В настоящее время в судебном порядке устанавливается факт ничтожности сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный фонд ООО «Ш». В случае удовлетворения исковых требований управляющего и последующего возврата имущества в хозяйственное ведение ЧУП «Ш» у предприятия возникнут налоговые обязательства, а также обязательства по оплате арендных платежей с 16.10.2014.
Примечательно, что в настоящее время суды очень скрупулезно подходят к оценке того или иного действия на предмет квалификации его как сделки. Так, например, на сайте ВС размещено постановление судебной коллегии по экономическим делам, в котором указано следующее.
Решением экономического суда Гомельской области от 26.06.2019 признана недействительной сделка, оформленная разделительным балансом и передаточным актом от 11.06.2015, о передаче с баланса ОДО «Г» на баланс ООО «З» капитального строения (кафе).
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что передача с баланса ОДО «Г» на баланс ООО «З» капитального строения, оформленная разделительным балансом и передаточным актом, является сделкой, поскольку действия ОДО «Г» по передаче имущества вновь созданному ООО «З» являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 154 ГК). При этом данная сделка является двусторонней, поскольку одна сторона передала, а вторая сторона приняла имущество. С данным выводом суда согласилась и судебная коллегия по экономическим делам ВС.
Дополнительно по теме:
>>Пинчук С. 10 вопросов антикризисному управляющему (аудио)
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений