Является ли выплата дивидендов в натуральном выражении товарообменной операцией?

Кейс
Общее собрание участников ООО «Р» 14.01.2025 приняло решение о распределении дивидендов за 2024 г. между участниками — ОАО «А» и ЗАО «К» в денежном выражении. Часть дивидендов по состоянию на 01.02.2025 была выплачена обоим участникам. Однако в связи с недостатком денежных средств внеочередным общим собранием участников ООО «Р» было принято решение о замене выплаты оставшейся части дивидендов в денежном выражении выплатой в натуральном выражении — собственной продукцией ООО «Р».
Все решения ООО «Р» приняты участниками ОАО «А» и ЗАО «К» единогласно. Главный бухгалтер ООО «Р» заявила, что, поскольку передача имущества участникам в качестве дивидендов относится к реализации товара, ООО «Р» в данном случае нарушает нормы п. 14 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 19.10.2022 № 713 «О системе регулирования цен» (далее — постановление № 713).

Вопрос
Является ли замена выплаты дивидендов участникам в денежном выражении на выплату дивидендов в виде собственной продукции хозяйственного общества нарушением п. 14 постановления № 713?

Для ответа на поставленный вопрос необходимо провести анализ действующего законодательства на предмет отнесения факта выплаты хозяйственным обществом дивидендов своему участнику к товарообменным операциям, подпадающим под установленный постановлением № 713 запрет.

Предпринимательская деятельность и выплата дивидендов

Пунктом 14 постановления № 713 преду­смотрено, что на территории Республики Беларусь при осуществлении предпринимательской деятельности в отношении всех товаров запрещаются товарообменные операции без поступления в установленном порядке денежных средств юридическому лицу (бартер, мена, зачет, новация, отступное).

Прежде всего, рассмотрим, является ли выплата дивидендов участнику хозяйственного общества предпринимательской деятельностью.

ГК определяет предпринимательскую деятельность для юридических лиц как самостоятельную деятельность, осуществляемую ими в гражданском обороте и направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи вещей, произведенных, переработанных или приобретенных указанными лицами для продажи, а также от выполнения работ или оказания услуг, если эти работы или услуги предназначаются для реализации другим лицам (ч. 2 п. 1 ст. 1 ГК).