Законом Республики Беларусь от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» (далее – Закон № 312-З) в ГК внесены самые масштабные за все время его действия корректировки. Соответствующие изменения (за единичными изъятиями) вступают в силу с 19.11.2024. Рассмотрим наиболее значимые из предусмотренных Законом № 312-З новелл.
Содержание:
В п. 1 ст. 44 ГК после перечисления тех вещных прав, на которых юридическому лицу может принадлежать имущество, добавлена фраза «на ином законном основании». Это сделано для того, чтобы учесть особенности имущественного положения республиканских государственно-общественных объединений, указанные в ч. 3 ст. 11 Закона Республики Беларусь от 19.07.2006 № 150-З «О республиканских государственно-общественных объединениях». В данной норме закреплено, что имущество, приобретенное такими объединениями за счет государственных средств, является имуществом Республики Беларусь или административно-территориальной единицы и находится в безвозмездном пользовании этих объединений.
Также в п. 1 ст. 44 ГК кардинально расширен (за счет замены слов «законодательным актом» на «актом законодательства») круг нормативных правовых актов, которыми за организациями может признаваться статус юридического лица. Тем самым учтена возможность создания юридических лиц путем принятия подзаконных нормативных правовых актов различными государственными органами (в ч. 1 п. 1, ч. 2 п. 2 ст. 47 ГК такая возможность была учтена еще раньше). В качестве примера можно привести постановление Совета Министров Республики Беларусь от 04.09.2002 № 1218 «О создании Транспортной инспекции Министерства транспорта и коммуникаций Республики Беларусь».
Из п. 2 ст. 44 ГК исключено указание о том, что «в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество». Вероятно, данное положение было признано излишним, так как вытекало из смысла закрепленных в пп. 2 и 3 ст. 44 ГК норм.
Перечень юридических лиц, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, дополнен садоводческими товариществами и товариществами собственников (ч. 1 п. 2 ст. 44 ГК). При этом изъято предписание о том, что «участники таких юридических лиц могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали юридическим лицам в пользование в качестве вклада в уставный фонд». Оно констатировало и без того очевидный факт: если в уставный фонд участником передается не само имущество, а право пользования им, то вещное право на данное имущество за участником сохраняется.
В п. 1 ст. 45 ГК уточнено, что цели деятельности, в соответствии с которыми юридическое лицо может иметь гражданские права, указываются в его учредительном документе, а не в учредительных документах. Из ст. 48 ГК, в том числе с учетом внесенных в нее Законом № 312-З изменений, однозначно следует, что юридическое лицо имеет только один учредительный документ – или учредительный договор, или устав. Аналогичного рода уточнение внесли и в другие статьи ГК (см. ч. 1 п. 3 ст. 50, ч. 1 п. 3 ст. 52, пп. 1, 2 ст. 53 и др.), хотя в некоторых из статей подобное уточнение сделать «забыли» (см. пп. 1, 3 ст. 49 ГК, подп. 1 п. 2 ст. 57 ГК и пр.).
Исключено указание о том, что гражданские права, которые может иметь юридическое лицо, должны соответствовать (помимо целей деятельности) также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах. Вообще упоминание о предмете деятельности полностью исключается из текста ГК, в том числе и из той его нормы, которая требовала указания предмета деятельности в учредительном документе (см. нынешнюю редакцию ч. 3 п. 2 ст. 48 ГК).
Закон № 312-З дополнил п. 1 ст. 45 ГК еще одним условием, при соблюдении которого юридические лица могут заниматься отдельными видами деятельности, – включение юридических лиц в специальный реестр. Например, осуществлять микрофинансовую деятельность соответствующие юридические лица могут только после включения их Национальным банком в реестр микрофинансовых организаций (ч. 1 п. 3 Указа Президента Республики Беларусь от 23.10.2019 № 394 «О предоставлении и привлечении займов»).
Норма, определяющая моменты возникновения и прекращения правоспособности юридического лица (ч. 1 п. 3 ст. 45 ГК), дополнена оговоркой «если иное не предусмотрено настоящим Кодексом». По-видимому, под «иным» здесь подразумеваются случаи возникновения и прекращения правоспособности при реорганизации юридических лиц (ст. 53 ГК), а также при признании их государственной регистрации (или государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений и (или) дополнений) недействительной (ч. 4 п. 1 ст. 47 ГК).
Изменения претерпела и норма, регулирующая моменты начала и прекращения права юридического лица на осуществление деятельности, для которой необходима лицензия (ч. 2 п. 3 ст. 45 ГК). Теперь для определения таких моментов она отсылает к законодательным актам о лицензировании.
Перечень коммерческих организаций в п. 2 ст. 46 ГК дополнен государственными объединениями (в случае принятия решений о признании их коммерческими организациями), а также превращен из примерного в исчерпывающий (закрытый).
Перечень некоммерческих организаций в п. 3 ст. 46 ГК тоже расширен за счет садоводческих товариществ, товариществ собственников, республиканских государственно-общественных объединений, ассоциаций (союзов), государственных объединений.
Кроме того, Законом № 312-З исключен п. 4 ст. 46 ГК, посвященный объединениям юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей, поскольку данные вопросы урегулированы в специальных статьях ГК об ассоциациях (союзах) (ст. 121‒123) и о государственных объединениях (ст. 123-1–123-4).
Пункт 1 ст. 47 ГК дополнен положениями о том, что государственная регистрация юридических лиц, изменений и (или) дополнений, внесенных в их учредительные документы, может быть признана недействительной и что такое признание влечет последствия, предусмотренные законодательными актами. Последствия предусмотрены, в частности, главой 6 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1. Правда, относительно государственной регистрации индивидуальных предпринимателей подобные предписания в ГК включены не были.
Согласно дополнению, внесенному в ч. 1 п. 2 ст. 47 ГК, исключения из правила о том, что юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, могут быть установлены (помимо актов Президента) также «настоящим Кодексом». Одно из таких исключений установлено непосредственно в ч. 2 п. 2 ст. 47 ГК и касается случаев создания юридических лиц путем принятия актов законодательства.
Пункт 3 ст. 47 ГК (о том, что юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях, предусмотренных законодательными актами) исключен как утративший свою актуальность.
В результате изложения Законом № 312-З в новой редакции ст. 48 ГК в ней появился ряд новаций, наиболее значимые из которых (помимо отмеченных выше) заключаются в следующем. Прежде всего уточнено название статьи, из которого теперь однозначно следует, что юридическое лицо имеет только один (а не несколько, как это вытекало из предыдущего названия) учредительный документ.
Предусмотрена возможность деятельности юридических лиц (кроме хозяйственных товариществ, акционерных обществ, политических партий, профессиональных союзов и ряда других организаций) на основании типового устава юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, утвержденного Правительством Республики Беларусь. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании такого устава, указываются в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРЮЛ).
Утверждаемый Правительством типовой устав по понятным причинам не будет содержать ряда сведений (о наименовании, месте нахождения и размере уставного фонда юридического лица, собственнике его имущества (учредителях, участниках) и др.). Подобные сведения, если согласно законодательству они в уставе необходимы, указываются в ЕГРЮЛ.
В правилах п. 3 ст. 48 ГК (в новой редакции статьи они составляют содержание ее четвертого пункта) уточнено, что в учредительный документ могут быть внесены не только изменения, но и дополнения. Кроме того, ч. 2 п. 3 ст. 48 ГК (ч. 2 п. 4 новой редакции ст. 48 ГК) дополнена указанием на «иных юридических лиц, учредительные документы которых утверждены актами законодательства».
Новая редакция ст. 50 ГК привнесла в регулирование вопросов, связанных с наименованием юридического лица, следующие новеллы:
