Кейс:
Уставный фонд ООО «Ф» (далее — ООО, общество) разделен между тремя участниками: К. (40 %), Г. (30 %) и С. (30 %). В уставе общества содержится положение, согласно которому отчуждение доли (или ее части) третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только при наличии предварительного письменного согласия всех остальных участников.
В марте 2025 г. Г. без получения согласия К. и С. заключил договор дарения, по которому передал 25 % своей доли своему знакомому Б. — лицу, не являвшемуся участником общества. В апреле 2025 г. К. и С. узнали о сделке — по их мнению, данная сделка нарушает устав и подрывает корпоративные отношения в обществе.
Вопросы:
• Имеют ли К. и С. право требовать признания договора дарения недействительным?
• Какое основание для оспаривания сделки следует использовать в свете изменений в законодательстве, вступивших в силу с 18.11.2024?
• Может ли устав общества служить самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, несмотря на то, что он не является нормативным правовым актом?
• Какие процессуальные действия должны предпринять К. и С. для защиты своих корпоративных прав?
Запрет на дарение доли третьему лицу: что предусматривает законодательство
Законодательство Республики Беларусь предусматривает возможность ограничить право участника ООО на распоряжение своей долей (частью доли) в уставном фонде общества.
Статья 543 ГК дает возможность свободно распоряжаться своим имуществом и передавать его другому лицу путем дарения, в соответствии с ч. 2 ст. 92 ГК отчуждение участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено законодательными актами или уставом общества.
Часть 3 ст. 101 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) устанавливает, что уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде этого общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений