Вы на портале

Хозяйственное общество с одним участником

Одним из отличий белорусского корпоративного права от корпоративного права многих стран, на что долгое время обращали внимание практики, была невозможность создания и деятельности хозяйственного общества с одним участником. Последние изменения Закона о хозяйственных обществах устранили данное неоправданное ограничение.
Обновлено
Педо Екатерина
Педо Екатерина

руководитель практики корпоративного и антимонопольного права, адвокат АБ «Ревера»

2241 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Создание хозяйственного общества с одним участником

После вступления в силу дополнений и изменений в Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) в Беларуси станет допустимым функционирование обществ с одним участником. Хозяйственные общества с одним участником смогут существовать в любой организационно-правовой форме: акционерные общества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Учредителем (участником, акционером) таких юридических лиц сможет стать физическое или юридическое лицо, Республика Беларусь, ее административно-территориальные единицы. Единственное исключение, которое предусмотрено изменениями, касается учредителей, являющихся хозяйственными обществами с одним участником.

Закон Республики Беларусь «О внесении дополнений и изменений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее — Закон об изменениях) предусматривает несколько способов образования хозяйственных обществ с одним участником.

Учреждение хозяйственного общества. Решение (решения) по вопросам, связанным с учреждением хозяйственного общества с одним участником, принимается (принимаются) этим лицом единолично и оформляется (оформляются) письменно. Учредительное собрание в таком случае не проводится. Единственный учредитель хозяйственного общества должен принять следующее решение (решения):

  • определить размер уставного фонда хозяйственного общества;
  • определить порядок формирования уставного фонда;
  • определить юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации;
  • утвердить оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества (при внесении неденежного вклада в уставный фонд общества);
  • утвердить устав хозяйственного общества;
  • принять решение о выпуске акций;
  • принять решение об образовании органов хозяйственного общества и избрании их членов.

Следует обратить внимание, что в случае учреждения хозяйственного общества одним лицом ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации хозяйственного общества и связанным с его учреждением, несет данное лицо. При этом хозяйственное общество может принять на себя ответственность по обязательствам учредителя, связанным с учреждением этого общества.

К сведению

В хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, общее собрание участников не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания осуществляет непосредственно его единственный участник. Таким образом, в хозяйственном обществе с одним участником отсутствует коллегиальный высший орган управления обществом, его функции выполняет единственный участник. Решения участника должны оформляться в письменном виде.

Реорганизация хозяйственного общества. Определенный порядок установлен в случаях создания хозяйственных обществ с одним участником в результате реорганизации. Так, реорганизация хозяйственного общества, состоящего из одного участника, в форме выделения, в результате которой возникает иное хозяйственное общество, единственным участником которого будет являться реорганизуемое хозяйственное общество, не допускается.

В случае выделения из хозяйственного общества нового хозяйственного общества, единственным участником которого является реорганизованное хозяйственное общество, утверждение устава этого общества, образование его органов, избрание их членов осуществляются общим собранием участников реорганизованного хозяйственного общества.

Законодатель установил также некоторые иные ограничения в отношении реорганизации хозяйственного общества с одним участником. Так, при реорганизации в форме преобразования такое хозяйственное общество может быть реорганизовано только в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в унитарное предприятие.

Преобразование хозяйственного общества с одним участником в хозяйственное товарищество и производственный кооператив не допускается до увеличения количества его участников.

Изменение состава участников. Хозяйственное общество с одним участником фактически также может возникнуть в результате изменения состава участников (выход, исключение участника, отчуждение акций (доли в уставном фонде хозяйственного общества)), когда в составе остается один участник (акционер).

Сравнительная характеристика частных унитарных предприятий и обществ с одним участником

Вступление в силу Закона об изменениях в части легализации статуса хозяйственных обществ с одним участником не повлечет за собой внесения изменений в правовое регулирование деятельности унитарных предприятий, в том числе не повлияет на возможность их создания и функционирования.

Хозяйственные общества и унитарные предприятия имеют различный правовой статус и присущие им особенности функционирования (см. таблицу).

Таким образом, хозяйственные общества с одним участником и унитарные предприятия имеют особенности правового регулирования. Преимуществом принятых изменений в корпоративное законодательство является то, что учредители (собственники имущества) унитарных предприятий смогут определить, какой способ ведения бизнеса для них является наиболее предпочтительным с учетом имеющихся различий организационно-правовых форм рассматриваемых юридических лиц. Для хозяйственных обществ с одним участником со вступлением в силу изменений нивелируется проблема необходимости обязательной реорганизации в унитарное предприятие в случае, если участники вышли из состава хозяйственного общества и (или) произвели отчуждение долей (акций) самому участнику или на баланс общества.

К сведению

За 2014 г. в Республике Беларусь было создано 57 242 унитарных предприятия, что составляет около 49 % от общего количества зарегистрированных коммерческих организаций за соответствующий период.

2241 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме