Вы на портале

Изменения ГК: обзор нововведений для субъектов хозяйствования (часть 1)

Проект закона «Об изменении кодексов», принятый Палатой представителей Национального собрания Республики Беларусь 11.10.2023 во втором чтении и одобренный Советом Республики 25.10.2023 (далее — Проект), предусматривает комплексную корректировку ГК. Ее целями являются закрепление новых институтов гражданского права, унификация законодательства нашей страны с гражданским законодательством государств — членов Евразийского экономического союза, а также совершенствование норм ГК с учетом практики его применения.

Остановимся на наиболее значимых изменениях, касающихся деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Омельянюк Александр
Омельянюк Александр

Заместитель председателя Постоянной комиссии по законодательству Палаты представителей Национального собрания Республики Беларусь 

3021 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Содержание:


Филиалы иностранных юридических лиц

В ст. 51ГК введено понятие филиала, а также определено, что иностранное юридическое лицо может осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Республики Беларусь посредством открытия филиала. 

Введение института филиалов иностранных юридических лиц и предоставление им возможности осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Республики Беларусь посредством открытия филиалов позволит устранить ныне существующий барьер для юридических лиц государств — членов ЕАЭС.

Справочно.
Филиалом иностранного юридического лица является его обособ­ленное подразделение, открытое и расположенное на территории Республики Беларусь, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Предмет деятельности юридического лица в учредительных документах

В настоящий момент в ч. 3 п. 2 ст. 48 ГК закреплено, что в учредительных документах некоммерческих организаций, а также в предусмотренных законодательными актами случаях в учредительных документах коммерческих организаций должен быть определен предмет деятельности юридического лица. Учредительными документами коммерческих организаций может быть предусмотрен предмет их деятельности и в случаях, когда в соответствии с законодательными актами это не является обязательным.

В Проекте исключена необходимость указания в учредительных документах предмета деятельности юридического лица, поскольку в законодательстве 

Республики Беларусь однозначного определения этого понятия не содержится. 

Направление юридически значимого сообщения  

Сведения о месте нахождения юридического лица вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР). При изменении места нахождения юридического лица такое юридическое лицо обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

Согласно Проекту ст. 50 ГК изложена в новой редакции. Так, ч. 3 п. 3 ст. 50 ГК предусматривает, что юридически значимое сообщение, направленное по месту нахождения, указанному в ЕГР, считается доставленным юридическому лицу, даже если юридическое лицо не находится по указанному месту нахождения или по обстоятельствам, зависящим от него, не получило такое сообщение или не ознакомилось с его содержанием, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением сторон. 

Справочно.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимого сообщения, направленного по месту нахождения юридического лица, указанному в ЕГР, или неознакомления с содержанием такого сообщения.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Внесены изменения в статьи, регулирующие вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц. 

Гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц

Согласно действующей редакции п. 2 ст. 56 ГК кредитор реорганизуемого юридического лица вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

В соответствии с Проектом п. 2 ст. 56 ГК изложен в новой редакции: «Кредитор реорганизуемого юридического лица по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юридическое лицо, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения таких обязательств и возмещения причиненных в связи с этим убытков».

Кроме этого, данная статья дополнена нормой об ответственности: 

— за неисполнение обязательств перед кредитором, потребовавшим досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков; 

— за отсутствие своевременного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления им требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков. 

В таких случаях солидарную ответственность перед кредитором будут нести как юридические лица, созданные в результате реорганизации, так и собственники имущества (учредители, участники) таких юридических лиц и иные лица, в том числе руководители таких юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению таких последствий для кредитора.

Разделительный баланс реорганизуемого юридического лица

Уточняются нормы, касающиеся разделительного баланса реорганизуемого юридического лица. Согласно действующей редакции п. 3 ст. 56 ГК если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Новой редакцией указанной нормы предусмотрено, что если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юридического лица либо из разделительного баланса или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по таким обязательствам.

В случае, если разделительный баланс не составлен, не утвержден или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица, солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, наступит по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица

Закрепляется обязанность председателя ликвидационной комиссии в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации юридического лица письменно уведомить о принятии такого решения не только регистрирующий орган (для включения в ЕГР сведений о нахождении юридического лица в процессе ликвидации), но и кредиторов ликвидируемого юридического лица. 

Справочно.
Проектом определено, что процедура ликвидации юридического лица считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в ЕГР, а в случае вынесения решения о ликвидации судом – со дня вступления такого решения в законную силу.

Оспоримые и ничтожные сделки

В настоящий момент п. 3 ст. 167 ГК предусматривает, что требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки. 

В п. 3 ст. 167 ГК внесены изменения, в соответствии с которыми требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены сторонами такой сделки, а также лицами, указанными в ГК либо ином законодательном акте, за исключением случая, когда сторона сделки не вправе оспаривать такую сделку.

Справочно.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. То есть сторона не вправе оспорить сделку, если ее поведение показывает, что она считает такую сделку действительной.

Кроме этого, предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законодательством сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законодательством интересы таких лиц. 

Решения собраний

С учетом особенностей такого юридического акта, как решение собрания, ГК дополняется главой 91 «Решения собраний».

Определено, что решение собрания, с которым законодательный акт связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, если оно принято по вопросам, относящимся к компетенции собрания, определенной законодательными актами или в соответствии с ними, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников и других лиц), а также для иных лиц, если это установлено законодательным актом или вытекает из существа отношений. 

Например, решение о создании товарищества собственников обязательно для всех участников совместного домовладения, в том числе не принявших участия в голосовании либо голосовавших против.

Также закрепляются основания признания решений собраний недействительными. При этом предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением собрания, не могло повлиять на его принятие или решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица.

Справочно.
Если иное не предусмотрено законодательством, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований законодательного акта и (или) учредительного документа юридического лица, локального правового акта, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, либо у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Срок исполнения обязательства

Внесены изменения в ст. 295 ГК («Срок исполнения обязательства»). Согласно действующей редакции статьи обязательство, которое не предусматривает срок исполнения и не содержит условий, позволяющих его определить, должно быть исполнено в разумный срок после возникновения. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в 7-дневный срок со дня поступления письменного требования кредитора о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из акта законодательства, условий обязательства или существа обязательства.

С учетом внесенных изменений срок исполнения обязательства, которое не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно обязательства, когда срок его исполнения определен моментом востребования, будет регулироваться иначе. Такое обязательство должно быть исполнено в срок не более 7 дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок либо незамедлительно после предъявления требования не предусмотрена актами законодательства, соглашением сторон или не вытекает из существа обязательства. Вместе с тем при непредъявлении кредитором требования об исполнении обязательства в разумный срок должник вправе потребовать от кредитора принять надлежащее исполнение обязательства. 

Очередность погашения требований по действующему обязательству

В настоящее время существуют три очереди погашения требований по денежному обязательству. Согласно Проекту ст. 300 ГК изложена в новой редакции. 

Справочно.
Очередность исполнения обязательств в настоящее время закреплена в ст. 300 ГК, а также в ст. 145 БК. В соответствии с Проектом положения об очередности исполнения обязательств сохранены только в ГК.

Так, предусмотрено выделение еще одной очереди (в качестве второй очереди определены просроченные обязательства, в качестве третьей — обязательства текущего периода, то есть сначала будет погашаться просроченная задолженность, а затем — текущая).

Таким образом, в соответствии с п. 1 ст. 300 ГК сумма произведенного платежа, недостаточная для полного исполнения денежного обязательства, погашает, если иное не предусмотрено законодательными актами:

1) в первую очередь – издержки кредитора по получению исполнения;

2) во вторую очередь – не уплаченные в срок основную сумму долга и проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству (займу, кредиту и т.д.);

3) в третью очередь – основную сумму долга и проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству (зай­му, кредиту и т.д.) за текущий период;

4) в четвертую очередь – убытки, проценты, предусмотренные ст. 366 ГК за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, и неустойку (штраф, пеню).

Резюме
Среди важнейших обозначенных в статье изменений, которые будут внесены в ГК, можно выделить следующие.
1. Введение института филиалов иностранных юридических лиц и предоставление им возможности осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Республики Беларусь.
2. Нововведение в части направления юридическому лицу юридически значимого сообщения.
3. Введение ответственности за неисполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредитором, потребовавшим досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков, а также за отсутствие своевременного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления им требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков.
4. Закрепление обязанности председателя ликвидационной комиссии в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации юридического лица письменно уведомить о принятии такого решения кредиторов ликвидируемого юридического лица.
5. Введение новой главы в ГК «Решения собраний».
6. Изменение сроков исполнения обязательства, которое не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно обязательства, когда срок его исполнения определен моментом востребования.
7. Изменение очередности погашения требований по действующему обязательству.

3021 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме
• • •
№ 6 июнь 2024
103