Общее годовое собрание участников хозяйственного общества

Общее годовое собрание участников хозяйственного общества (далее — собрание) проводится ежегодно в сроки, установленные уставом, но не позднее 31 марта текущего (следующего за отчетным) года. 

Порядок созыва и проведения собрания регламентирован положениями Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) и уставом юридического лица. Особенности организации собрания могут быть прописаны и утверждены также в локальных правовых актах, например в положении об общем собрании участников или в положении о созыве и проведении общего собрания участников (ч. 6, 7 ст. 36 Закона).

На собрании должны быть утверждены годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, распределение прибыли и убытков общества (ст. 36 Закона).

Делендик Елизавета

Юрист юридической компании ООО «Бориус Консалтинг»

3357 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Содержание:


Шаг 1. Принятие решения о проведении собрания

Исходные документы: заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудиторское заключение.

Собрание созывается и проводится уполномоченным органом общества, который может быть единоличным или коллегиальным (ч. 5 ст. 36 Закона). 

Важно.
Проведение общего годового собрания — обязанность, а не право хозяйственного общества.

Единоличным органом составляется приказ или распоряжение, коллегиальным — протокол (ч. 1, 2 ст. 55 Закона).

Независимо от формы решения оно должно содержать следующие сведения:

  • дата, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;
  • повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
  • форма проведения собрания;
  • форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
  • дата окончания приема предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизоры), исполнительный орган общества в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов органов общества;
  • порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
  • перечень информации (документов) к собранию и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания; 
  • порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании (ч. 1 ст. 38 Закона).

Справочно.
Исполнительным органом в хозяйственном обществе могут быть:
— директор;
— генеральный директор;
— правление;
— дирекция;
— управляющая организация;
— управляющий (ИП);
— совет директоров или наблюдательный совет (если предусмотрено уставом) (абз. 3 ч. 3 ст. 33, ч. 9 ст. 53 Закона).

Итоговые документы: решение о проведении собрания.

Шаг 2. Извещение участников собрания

Исходные документы: решение о проведении собрания.

Уполномоченное лицо обязано известить каждого участника общества о проведении собрания. Форма извещения законодательно не установлена. Тем не менее извещение должно содержать информацию, предусмотренную ч. 7 ст. 39 Закона.

Справочно.
Общество обязано хранить сведения о направлении извещений/ опубликовании информации в течение 3 лет с даты проведения соответствующего собрания. Это необходимо для минимизации рисков со стороны общества в случае возникновения судебного спора относительно законности проведения собрания.

Извещение  может быть направлено:

  • путем направления заказного письма по месту регистрации лица или вручения каждому участнику под роспись;
  • путем опубликования информации в печатном СМИ, определенном уставом общества;
  • путем размещения информации на сайте общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

По общему правилу участники должны быть извещены о проведении собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения. Уставом общества могут быть предусмотрены иные сроки для извещения.

Справочно.
Специальные сроки извещения предусмотрены ст. 39 Закона.

Итоговые документы: извещение, врученное (размещенное) установленным способом.

Шаг 3. Подготовка документов для ознакомления участников собрания

Исходные документы: годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение ревизионной комиссии или аудиторское заключение.

Исполнительным органом общества должна быть подготовлена информация о деятельности этого общества за отчетный период. На практике данная информация может быть оформлена в качестве документа, поименованного как «годовой отчет», для утверждения на собрании участников общества.

Справочно.
По общему правилу отчетным периодом является календарный год — с 1 января по 31 декабря отчетного года.

Информация должна быть доступна для ознакомления участниками собрания не менее чем за 20 дней до его проведения в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении общего собрания, а также во время проведения данного собрания (ч. 10 ст. 39 Закона).

Итоговые документы: информация о деятельности общества за отчетный период согласно требованиям ч. 8 ст. 39 Закона.

Шаг 4. Проведение собрания 

Исходные документы: решение о проведении собрания, извещения участников, информация о деятельности общества за отчетный период.

В соответствии с ч. 1 ст. 42 Закона предусмотрены следующие формы проведения собрания:

  • очная;
  • заочная;
  • смешанная. 

Как правило, общества проводят собрания в очной форме. Тем не менее существует возможность проведения собрания в различных формах. Так, с учетом эпидемиологической ситуации собрание может быть проведено дистанционно, если такая возможность предусмотрена уставом (ч. 2 ст. 43 Закона).  

Вне зависимости от выбранной формы проведения собрания протокол собрания составляется не позднее 5 дней после даты его окончания.

Справочно.
Требования к оформлению протокола собрания содержатся в пп. 103–110 Инструкции по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 19.01.2009 № 4.

Решения, принятые собранием, необходимо огласить на этом собрании и довести до сведения его участников в порядке, предусмотренном для извещения о проведении собрания, но не позднее 10 дней после даты окончания собрания (ч. 6 ст. 45 Закона).

Итоговые документы: протокол собрания.


Дополнительно по теме:

>>Плохотская Н., Галич М. Можно ли нарушить право на участие в общем собрании? // Юрист. — 2019. — № 7.

>>Шимонович А. Оспаривание решения общего собрания участников хозяйственного общества // Юрист. — 2019. — № 7. 

>>Бурый Е. Участие третьих лиц в общем собрании // Юрист. — 2019. — № 6. — С. 42–43.

>>Образцы и формы документов смотрите на портале jurist.by в разделе «Формы документов».

3357 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме
На Национальном правовом Интернет-портале Республики Беларусь опубликовано постановление Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь от 23.08.2022 № 50. По...
555
• • •
СИТУАЦИЯ ООО «С» в лице антикризисного управляющего обратилось в суд с иском к ООО «Ч» о признании недействительным договора купли-продажи, по которому ранее ООО «С» пере...
№ 5 май 2022
3002