Учитывая постоянное увеличение товарооборота между Российской Федерацией и Республикой Беларусь, предпринимателям из Беларуси может быть интересно открытие бизнеса в России.
В данной статье рассматривается вопрос о регистрации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) в Российской Федерации, где ООО является распространенной формой ведения бизнеса.
Содержание:
Процедура регистрации ООО в России не является затратной. Иностранные граждане могут быть учредителями российского ООО.
Особенность заключается только в том, что в отношении иностранных лиц могут быть установлены запреты на участие в некоторых юридических лицах (п. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).
Справочно.
Иностранцы не могут являться учредителями обществ, осуществляющих частную охранную деятельность (ст. 15.1 Федерального закона от 11.03.1992 № 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»), а также учреждать СМИ (ст. 19.1 Федерального закона от 27.12.1991 № 2124-1 «О средствах массовой информации»).
Выделим следующие этапы регистрации компании.
К вопросам, по которым необходимо принять решения еще до подготовки документов для регистрации ООО, можно отнести следующие.
1. Определение количества учредителей создаваемой компании. При этом возможно создание ООО с единственным учредителем.
2. Принятие решения о том, кто будет являться директором создаваемой организации.
3. Выбор названия для создаваемой компании.
У создаваемого общества обязательно должно быть полное фирменное наименование на русском языке, а также может быть (не обязательно) сокращенное фирменное наименование на русском языке.
Справочно.
Компания вправе иметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов России и (или) иностранных языках (п. 1 ст. 4 Закона об ООО).
Также фирменное наименование компании должно соответствовать требованиям п. 4 ст. 1473 ГК РФ, а именно:
Налоговая служба отказывает в регистрации организации, если вышеуказанные требования не соблюдаются.
4. Определение размера уставного капитала* создаваемой компании и порядок его оплаты.
Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рос. руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Уставный капитал можно оплатить деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. При этом 10 000 рос. руб. должны быть оплачены обязательно деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Если номинальная стоимость доли участника ООО, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более 20 000 рос. руб., то в целях определения стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, а номинальная стоимость доли участника, оплачиваемая неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (ст. 15 Закона об ООО).
* В терминологии законодательства Республики Беларуси — уставный фонд.
Справочно.
Срок оплаты уставного капитала устанавливается договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Такой срок не может составлять более 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
5. Выбор юридического адреса для регистрации компании.
Указанный адрес будет отражен в Едином государственном реестре юридических лиц. На него будут направляться все юридически значимые сообщения.
6. Выбор кодов ОКВЭД (выбирается не менее одного кода).
Данные коды декларируют налоговому органу то, чем общество планирует заниматься. Каждый код соответствует определенному виду деятельности.
Справочно.
Подбирать коды можно с помощью специального сервиса (dokia.ru/app/#/legal/activities).
К документам, которые нужно предоставить в регистрирующий орган, относятся следующие.
1. Решение учредителя/учредителей о создании компании.
Данное решение принимается собранием учредителей общества, по результатам которого оформляется протокол. В протоколе отражается голосование участников по всем поставленным вопросам. Если учредитель один, то решение оформляется им единолично.
В данном решении должны быть отражены результаты голосования и принятые решения по следующим вопросам:
2. Договор об учреждении ООО (в случае если в компании больше одного участника).
Данный документ не является учредительным документом общества и не подается в налоговый орган при регистрации компании. Тем не менее подготовка этого документа предусмотрена законом, а именно п. 5 ст. 11 Закона об ООО.
Справочно.
В учредительном договоре определяется порядок осуществления учредителями общества совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале компании.
3. Устав ООО.
Допускается использование типовых форм уставов, которые были подготовлены Минэкономики (36 вариантов) и определены в приказе Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
Типовую форму устава не нужно распечатывать и передавать в федеральную налоговую службу, нужно лишь отметить ее номер в заявлении, которое подается для государственной регистрации компании.
В случае, если типовые формы не подходят, необходимо разработать собственный устав, который будет наиболее полно учитывать потребности создаваемого бизнеса (урегулирование компетенции генерального директора компании, наличие или отсутствие совета директоров, а также компетенция совета директоров, применение/неприменение правил о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, перечень сделок, которые, помимо указанных в законе, подлежат согласованию с советом директоров/общим собранием участников и т.д.).
4. Заявление по форме № Р11001.
Данная форма подписывается учредителями компании. Подписи заявителей должны быть заверены нотариусом или сотрудниками налоговой службы.
5. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица.
Размер государственной пошлины за регистрацию компании составляет 4000 рос. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Справочно.
Государственная пошлина не подлежит уплате, если для регистрации подаются электронные документы в порядке, установленном законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе когда документы для государственной регистрации подаются через нотариуса.
6. Документ, подтверждающий адрес места нахождения юридического лица.
Если у одного из учредителей общества есть офис, то можно указать адрес данного офиса как адрес регистрации компании. В таком случае при подаче документов в налоговый орган следует приложить выписку из Единого государственного реестра недвижимости.
Если общество планирует арендовать офис, то необходимо приложить гарантийное письмо от собственника помещения, согласно которому он гарантирует сдачу помещения в аренду ООО после его регистрации.
7. Выписка из реестра юридических лиц страны происхождения юридического лица или иное равное по юридической силе доказательство статуса иностранного юрлица (п. «г» ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») с нотариально заверенным переводом на русский язык (необходимо, если учредителем является иностранное юрлицо).
Также нужно сделать нотариально заверенные переводы иных документов, если они составлены на иностранном языке. Так, необходим нотариально заверенный перевод паспорта иностранного гражданина — учредителя ООО или лица, действующего от имени юридического лица, которое выступает учредителем ООО.
Справочно.
Не требуется легализация документов из Республики Беларусь, представляемых в Российской Федерации.
Документы для регистрации компании могут быть поданы путем обращения:
Справочно.
Срок регистрации ООО составляет не более 3 рабочих дней.
После завершения регистрации на электронную почту, указанную в заявлении, налоговый орган направит следующие документы:
1) документ, подтверждающий внесение записи о создании ООО в Единый государственный реестр юридических лиц;
2) устав с отметкой регистрирующего органа;
3) документ о постановке на учет в налоговом органе.
Резюме:
Для регистрации ООО в Российской Федерации нужно совершить следующие действия.
1. Принять решение о регистрации компании:
— определить количество учредителей создаваемой компании;
— определиться с тем, кто будет являться директором создаваемой организации;
— выбрать название для создаваемой компании;
— определить размер уставного капитала и порядок его оплаты;
— выбрать юридический адрес для регистрации компании, а также код вида деятельности ОКВЭД.
2. Подготовить комплект документов:
— решение учредителя/учредителей о создании компании;
— договор об учреждении ООО;
— устав ООО;
— заявление по форме № Р11001;
— квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица;
— документ, подтверждающий адрес места нахождения юридического лица;
— выписку из реестра юридических лиц страны происхождения юридического лица (если учредителем является иностранное юрлицо).
3. Подать документы, необходимые для регистрации компании, в налоговый орган лично либо через нотариуса.
