Наследование акций ЗАО в вопросах и ответах

Материал подготовила Ирина Демидик, помощник адвоката адвокатского бюро «РЕВЕРА»

Нужно ли получать согласие ЗАО на переход акций к наследнику?

Справочно
Как провести эмиссию акций ЗАО

По общему правилу получать согласие не нужно, но устав ЗАО может предусматривать, что переход акций допускается только с согласия общества (ч. 11 ст. 73 Закона «О хозяйственных обществах», далее – Закон).

Согласие ЗАО считается полученным, если в течение срока, предусмотренного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров ЗАО либо не получено письменного отказа ни от одного из них.

Если акционеры не согласны с переходом акций к наследнику

Справочно
Что нужно знать в части налогообложения, если в компании наследуются (продаются или дарятся) акции (доли, паи) – смотрите видео.

При отказе в согласии на переход акций ЗАО к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными ч. 1-5 ст. 73 Закона.

При этом должен соблюдаться следующий порядок:

1. Наследник предлагает остальным акционерам купить акции (реализовать их преимущественное право покупки акций). Акционеры приобретают акции пропорционально долям в уставном фонде (при этом покупать могут не все акционеры) – ч. 1, 5 ст. 73 Закона.
2. Если акционеры не могут приобрести все акции, ЗАО имеет право приобрести невостребованные или указать третье лицо, которому должны быть отчуждены акции, – ч.  1 ст. 73 Закона.
3. Если ЗАО, акционеры, третье лицо, указанное ЗАО, отказались от приобретения акций или не дали согласие на их приобретение и не достигли соглашения о частичной продаже акций, то наследник может продать акции любому третьему лицу или вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой – ч. 3 ст. 73 Закона.

Как можно принять в наследство акции?

Подачей нотариусу заявления о принятии наследства (заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство) – п. 1 ст. 1070 ГК.

Свидетельство о праве на наследство входит в перечень документов, необходимых для перевода наследуемых ценных бумаг на счет «депо» наследника в соответствии с ч. 4 п. 97 Инструкции о порядке осуществления депозитарной деятельности (утверждена постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 22.11.2006 № 143).

Справочно
Образец заявления о государственной регистрации акций

Кроме того, вместо свидетельства о праве на наследство можно представить копию постановления суда о признании за наследником права собственности на ценные бумаги.

Если наследники не приняли в наследство акции (отказались от наследства)

В силу ст. 1039 ГК, если нет наследников ни по закону, ни по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать, либо все они отказались от наследства, наследство признается выморочным (переходит в собственность административно-территориальной единицы по месту нахождения акционерного общества), то есть административно-территориальная единица может стать одним из акционеров ЗАО.