Сущностью реорганизации в форме выделения является то, что реорганизуемое юридическое лицо продолжает существовать в то время, когда из его состава выделяется одно или несколько новых юридических лиц.
Рассмотрим данную процедуру более детально на примере реорганизации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) в форме выделения из него нового ООО.
Содержание:
Прежде чем принять решение о реорганизации, следует совершить ряд подготовительных действий. В частности:
Решение о реорганизации ООО в форме выделения принимается единогласно всеми участниками либо единственным участником ООО.
Образец протокола о реорганизации
Данное решение должно содержать:
Справочно.
В состав участников ООО могут входить только реорганизованное ООО и (или) его участники с их согласия.
Иногда целесообразно после принятия решения о реорганизации издать приказ, в котором назначить ответственных лиц за реализацию плана реорганизации.
Уведомления о реорганизации ООО в обязательном порядке необходимо направить:
Реорганизуемое ООО обязано письменно уведомить своих кредиторов о принятии решения о реорганизации. Это правило применяется к лицам, которые являлись кредиторами реорганизуемого ООО на дату принятия решения о реорганизации (ч. 1, 2 ст. 23 Закона Республики Беларусь от 18.02.2022 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Уведомление необходимо направить в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации.
Лиц, с которыми реорганизуемое ООО заключает договоры после принятия решения о реорганизации (новые кредиторы), необходимо уведомлять о принятом решении при заключении договора. Законодательство не предусматривает обязательное уведомление должников реорганизуемого ООО о принятом решении о реорганизации.
Образец уведомления кредиторов
Реорганизуемому ООО необходимо получить согласие работников на продолжение трудовых отношений. Срок, в течение которого нужно получить такое согласие, законодательно не определен. Порядок и форма уведомления работников о реорганизации законодательством также не установлены.
Образец уведомления работников
Уведомить работников о реорганизации возможно следующим образом:
В любом из предложенных вариантов (индивидуальный либо общий) необходимо иметь подтверждение со стороны работника об уведомлении его о реорганизации.
В случае получения согласия работника трудовые отношения с работником продолжаются на условиях, предусмотренных трудовым договором. В случае получения отказа работник подлежит увольнению на основании п. 5 ч. 2 ст. 35 ТК. При увольнении по данному основанию работнику выплачивается выходное пособие в размере не менее двухнедельного среднего заработка.
Реорганизуемое ООО обязано провести инвентаризацию активов и обязательств. Инвентаризация проходит на основании приказа руководителя реорганизуемого ООО с соблюдением порядка, предусмотренного Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180.
Образец приказа о проведении инвентаризации
Для согласования наименования необходимо обратиться в регистрирующий орган, при этом можно предложить несколько вариантов наименования.
До обращения в регистрирующий орган рекомендуется проверить выбранные наименования с помощью перечня согласованных (зарезервированных) наименований юридических лиц, размещаемого на веб-портале ЕГР.
По результатам рассмотрения вопроса о согласовании наименования регистрирующий орган предоставляет справку, подтверждающую согласование наименования, которая действует в течение месяца. В связи с этим рекомендуется провести все регистрационные действия в течение указанного срока либо заново согласовать наименование по истечении указанного срока.
По результатам инвентаризации составляется разделительный баланс. Форма разделительного баланса законодательно не установлена. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ООО в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. В случае, если по разделительному балансу нельзя определить правопреемника, возникшее юридическое лицо несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого ООО перед его кредиторами (ч. 6 ст. 23 Закона Республики Беларусь от 18.02.2022 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).
Образец протокола об утверждении разделительного баланса
После подписания разделительного баланса важным этапом является его утверждение общим собранием участников реорганизуемого ООО. При этом для принятия решения об утверждении разделительного баланса необходимо как минимум 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании.
На общем собрании участников либо решением единственного участника должен быть утвержден устав выделяемого ООО и образованы органы (ч. 5 ст. 19 Закона Республики Беларусь от 18.02.2022 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).
Образец протокола об утверждении устава
Для государственной регистрации выделяемого ООО необходимо подготовить следующий пакет документов:
Образец заявления о внесении изменений в устав
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате выделения, производится в день обращения в регистрирующий орган. С этой даты реорганизация ООО считается завершенной.
После завершения реорганизации необходимо совершить следующие действия:
Реорганизованное ООО должно передать активы, собственный капитал и обязательства выделенному ООО в соответствии с разделительным балансом. Порядок оформления передачи указанных объектов зависит от передаваемого объекта (ТТН (ТН), акт приема-передачи и т.д.).
После государственной регистрации выделяемого ООО необходимо произвести ряд действий:
