Алгоритм действий при реорганизации юридического лица в форме выделения

Содержание:

• Шаг 1. Подготовительные действия к проведению реорганизации 
• Шаг 2. Принятие решения о реорганизации 
• Шаг 3. Уведомление государственных органов о принятии решения о реорганизации 
• Шаг 4. Уведомление кредиторов и иных контрагентов о принятом решении о реорганизации
• Шаг 5. Уведомление работников о реорганизации 
• Шаг 6. Проведение инвентаризации активов и обязательств и отражение результатов инвентаризации в бухгалтерском учете
• Шаг 7. Согласование наименования выделяемого юридического лица
• Шаг 8. Составление и утверждение разделительного баланса
• Шаг 9. Проведение общего собрания участников выделяемого ООО
• Шаг 10. Обращение за государственной регистрацией выделяемого юридического лица
• Шаг 11. Пострегистрационные действия для реорганизованного ООО
• Шаг 12. Передача активов и обязательств 
• Шаг 13. Пострегистрационные действия для выделенного ООО

Шаг 1. Подготовительные действия к проведению реорганизации 

Прежде чем принять решение о реорганизации, следует совершить ряд подготовительных действий. В частности:

• убедиться в том, что в отношении реорганизуемого ООО в судебном порядке или законодательством не установлены ограничения на обращение за государственной регистрацией изменений и (или) дополнений, вносимых в устав;
• проверить, что реорганизуемое ООО не включено в план выборочных проверок;
• проанализировать договоры/соглашения с кредиторами и иными контрагентами на предмет необходимости получения согласия либо уведомления данных лиц о реорганизации (такие положения часто содержатся в договорах с банками и лизинговыми компаниями).

Шаг 2. Принятие решения о реорганизации 

Решение о реорганизации ООО в форме выделения принимается единогласно всеми участниками либо единственным участником ООО.

Образец протокола о реорганизации  

Данное решение должно содержать:

• наименование, место нахождения ООО, создаваемого в результате выделения;
• состав участников ООО, создаваемого в результате выделения; 
• размер и порядок формирования уставного фонда ООО, создаваемого в результате выделения;
• порядок образования органов ООО, создаваемого в результате выделения;
• порядок, сроки созыва и проведения общего собрания участников ООО, создаваемого в результате выделения;
• порядок голосования на общем собрании участников ООО, создаваемого в результате выделения.

Справочно.
В состав участников ООО могут входить только реорганизованное ООО и (или) его участники с их согласия.

Иногда целесообразно после принятия решения о реорганизации издать приказ, в котором назначить ответственных лиц за реализацию плана реорганизации. 

Шаг 3. Уведомление государственных органов о принятии решения о реорганизации 

Уведомления о реорганизации ООО в обязательном порядке необходимо направить:

• в произвольной форме в ФСЗН не позднее 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (абз. 12 п. 1 ст. 21 Закона Республики Беларусь от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь»); 
• налоговому органу по месту постановки на учет не позднее 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (подп. 1.9.3 п. 1 ст. 22 НК). Данное уведомление направляется в письменной, установленной законодательством форме;
• страховщику в случаях, предусмотренных законодательством (абз. 12 п. 323 Положения о страховой деятельности, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 25.08.2006 № 530).

Образец уведомления ФСЗН

Шаг 4. Уведомление кредиторов и иных контрагентов о принятом решении о реорганизации

Реорганизуемое ООО обязано письменно уведомить своих кредиторов о принятии решения о реорганизации. Это правило применяется к лицам, которые являлись кредиторами реорганизуемого ООО на дату принятия решения о реорганизации (ч. 1, 2 ст. 23 Закона Республики Беларусь от 18.02.2022 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Уведомление необходимо направить в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации. 

Лиц, с которыми реорганизуемое ООО заключает договоры после принятия решения о реорганизации (новые кредиторы), необходимо уведомлять о принятом решении при заключении договора. Законодательство не преду­сматривает обязательное уведомление должников реорганизуемого ООО о принятом решении о реорганизации. 

Образец уведомления кредиторов

Шаг 5. Уведомление работников о реорганизации 

Реорганизуемому ООО необходимо получить согласие работников на продолжение трудовых отношений. Срок, в течение которого нужно получить такое согласие, законодательно не определен. Порядок и форма уведомления работников о реорганизации законодательством также не установлены.

Образец уведомления работников

Уведомить работников о реорганизации возможно следующим образом: 

• объявить решение о реорганизации на общем собрании трудового коллектива;
• вручить каждому работнику уведомление о реорганизации (под рос­пись). 

В любом из предложенных вариантов (индивидуальный либо общий) необходимо иметь подтверждение со стороны работника об уведомлении его о реорганизации. 

В случае получения согласия работника трудовые отношения с работником продолжаются на условиях, предусмотренных трудовым договором. В случае получения отказа работник подлежит увольнению на основании п. 5 ч. 2 ст. 35 ТК. При увольнении по данному основанию работнику выплачивается выходное пособие в размере не менее двухнедельного среднего заработка. 

Шаг 6. Проведение инвентаризации активов и обязательств и отражение результатов инвентаризации в бухгалтерском учете

Реорганизуемое ООО обязано провести инвентаризацию активов и обязательств. Инвентаризация проходит на основании приказа руководителя реорганизуемого ООО с соблюдением порядка, предусмотренного Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180.

 Образец приказа о проведении инвентаризации 

Шаг 7. Согласование наименования выделяемого юридического лица

Для согласования наименования необходимо обратиться в регистрирующий орган, при этом можно предложить несколько вариантов наименования.

До обращения в регистрирующий орган рекомендуется проверить выбранные наименования с помощью перечня согласованных (зарезервированных) наименований юридических лиц, размещаемого на веб-портале ЕГР.

По результатам рассмотрения вопроса о согласовании наименования регистрирующий орган предоставляет справку, подтверждающую согласование наименования, которая действует в течение месяца. В связи с этим рекомендуется провести все регистрационные действия в течение указанного срока либо заново согласовать наименование по истечении указанного срока.

Шаг 8. Составление и утверждение разделительного баланса

По результатам инвентаризации составляется разделительный баланс. Форма разделительного баланса законодательно не установлена. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ООО в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. В случае, если по разделительному балансу нельзя определить правопреемника, возникшее юридическое лицо несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого ООО перед его кредиторами (ч. 6 ст. 23 Закона Республики Беларусь от 18.02.2022 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).

Образец протокола об утверждении разделительного баланса

После подписания разделительного баланса важным этапом является его утверждение общим собранием участников реорганизуемого ООО. При этом для принятия решения об утверждении разделительного баланса необходимо как минимум 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании.

Шаг 9. Проведение общего собрания участников выделяемого ООО

На общем собрании участников либо решением единственного участника должен быть утвержден устав выделяемого ООО и образованы органы (ч. 5 ст. 19 Закона Республики Беларусь от 18.02.2022 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).

Образец протокола об утверждении устава

Шаг 10. Обращение за государственной регистрацией выделяемого юридического лица

Для государственной регистрации выделяемого ООО необходимо подготовить следующий пакет документов: 

• заявление о государственной регистрации установленной Министерством юстиции формы, подписанное уполномоченным лицом;

 Образец заявления  о внесении изменений в устав

• устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования;
• электронная копия устава (в формате .doc или .rtf); 
• оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, за исключением подачи документов через нотариуса или веб-портал ЕГР;
• копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) — для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;
• легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее одного года до дня подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально) удостоверяется — для учредителей, являющихся иностранными организациями.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате выделения, производится в день обращения в регистрирующий орган. С этой даты реорганизация ООО считается завершенной. 

Шаг 11. Пострегистрационные действия для реорганизованного ООО

После завершения реорганизации необходимо совершить следующие действия:

• в течение 5 рабочих дней предоставить в налоговый орган по месту постановки на учет копию разделительного баланса (подп. 1.4.3 п. 1 ст. 22 НК);
• внести изменения и (или) дополнения в устав в части указания на состоявшуюся реорганизацию (п. 1 ч. 16 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1);
• уведомить кредиторов и должников о реорганизации, в случае если данная необходимость предусмотрена соглашением либо в силу того, что по разделительному балансу произошел переход обязательств.

Шаг 12. Передача активов и обязательств 

Реорганизованное ООО должно передать активы, собственный капитал и обязательства выделенному ООО в соответствии с разделительным балансом. Порядок оформления передачи указанных объектов зависит от передаваемого объекта (ТТН (ТН), акт приема-передачи и т.д.). 

Шаг 13. Пострегистрационные действия для выделенного ООО

После государственной регистрации выделяемого ООО необходимо произвести ряд действий:

• изготовить печать (при необходимости);
• приобрести книгу замечаний и предложений (при необходимости) и книгу учета проверок;
• открыть текущий (расчетный) счет;
• произвести регистрационные действия в отношении имущества, переданного по разделительному балансу.