Алгоритм реорганизации юридических лиц в форме разделения

Содержание:

• Шаг 1. Подготовка к проведению реорганизации в форме разделения
• Шаг 2. Принятие решения о реорганизации в форме разделения
• Шаг 3. Подготовка к реорганизации в форме разделения
• Шаг 4. Уведомление лиц о начатом процессе разделения
• Шаг 5. Уведомление работников
• Шаг 6. Проведение инвентаризации активов и обязательств
• Шаг 7. Подготовка и утверждение разделительного баланса
• Шаг 8. Дорегистрационные процедуры
• Шаг 9. Регистрация юридических лиц, созданных в результате разделения
• Шаг 10. Пострегистрационные действия

Шаг 1. Подготовка к проведению реорганизации в форме разделения

До принятия решения о реорганизации целесообразно составить план реорганизации и совершить ряд действий, позволяющих оценить предстоящие затраты, проанализировать возможные препятствия, а также убедиться в том, что проведение реорганизации возможно.

Справочно.
Обстоятельствами, препятствующими проведению реорганизации, могут быть:
— включение в план выборочных проверок (абз. 10 ч. 1 п. 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1);
— положения устава, запрещающие проводить такую реорганизацию;
— положения иных документов (договоров, соглашений).

К таким действиям, в частности, относятся: 

• определение количества и состава участников вновь создаваемых юридических лиц;
• обсуждение порядка и условий разделения прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, в том числе составление предварительного разделительного баланса для оценки возможных рисков;
• выявление наличия (отсутствия) обстоятельств, препятствующих проведению реорганизации;  
• определение необходимости получения согласия антимонопольного органа на реорганизацию (абз. 2 п. 1 ст. 33, ст. 35 Закона Республики Беларусь от 12.12.2013 № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции»);
• анализ договоров, заключенных с контрагентами, на наличие условий о необходимости получения согласия или срока уведомления о реорганизации;
• прогнозирование возможных последствий после получения контрагентами уведомлений о реорганизации (предъявление требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков) (пп. 1, 2 ст. 56 ГК);
• планирование расходов, связанных с реорганизацией;
• прогнозирование распределения штатных единиц реорганизуемого юридического лица между возникающими в результате разделения лицами.

Шаг 2. Принятие решения о реорганизации в форме разделения

Образец решения о реорганизации в форме разделения

Решение о реорганизации принимается участниками (участником, собственником имущества) или органом юридического лица, уполномоченным на это учредительным документом.

Справочно.
При принятии решения о реорганизации в форме разделения должны соблюдаться требования законодательства, в том числе к порядку принятия такого решения, к лицам, имеющим право его принимать, и пр.

Решение о реорганизации в форме разделения должно содержать:

• количество возникающих в результате разделения юридических лиц с указанием организационно-правовых форм каждого возникающего лица;
• порядок согласования наименований возникающих юридических лиц, определение их местонахождения;
• состав участников (учредителей) образуемых юридических лиц;
• размер уставного фонда каждого возникающего юридического лица;
• порядок образования органов каждого из юридических лиц, создаваемых в результате разделения;
• порядок передачи прав и обязанностей возникающим юридическим лицам;
• перечень действий, необходимых для осуществления реорганизации, с указанием сроков и ответственных исполнителей (проведение инвентаризации, порядок уведомления о реорганизации, порядок подготовки разделительного баланса и т.п.).

Справочно.
Решение о реорганизации в форме разделения может содержать иные условия, не противоречащие действующему законодательству Республики Беларусь.

Шаг 3. Подготовка к реорганизации в форме разделения

Исходя из практики, полагаем, что после принятия решения о реорганизации в форме разделения целесообразно издать приказ, обеспечивающий исполнение этого решения. 

Образец приказа о реорганизации в форме разделения

Такой приказ будет относиться к приказам по основной деятельности (срок хранения — постоянно).

В организационном приказе отражаются мероприятия, которые необходимо совершить для реализации решения о разделении, сроки их совершения и ответственные лица.

Шаг 4. Уведомление лиц о начатом процессе разделения

Уведомление о начатом процессе разделения направляется:

• органу ФСЗН не позднее 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (абз. 12 п. 1 ст. 21 Закона Республики Беларусь от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь»);

Образец уведомления ФСЗН о реорганизации в форме разделения

• налоговому органу не позднее 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (подп. 1.9.3 п. 1 ст. 22 НК); 

Образец уведомления ИМНС о реорганизации в форме разделения

• страховщику (абз. 12 п. 323 Положения о страховой деятельности, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 25.08.2006 № 530);

Образец уведомления «Белгосстрах» о реорганизации в форме разделения

• кредиторам в 30-дневный срок с даты принятия решения о реорганизации;

Образец уведомления контрагентов о реорганизации в форме разделения

• в обслуживающий банк в соответствии с условиями заключенного с ним договора.

После получения налоговыми органами соответствующего уведомления деятельность реорганизуемого юридического лица может быть подверг­нута выездной налоговой проверке.

Шаг 5. Уведомление работников

Срок для уведомления работников о реорганизации законодательством не установлен. Целесообразно предупредить работников о реорганизации организации заблаговременно.

Образец уведомления работников о реорганизации в форме разделения

В уведомлении о реорганизации следует указать, в каком из юридических лиц, образуемых в результате реорганизации, будут продолжены трудовые отношения.

Уведомление работников о реорганизации можно осуществить:

• путем собрания трудового коллектива и объявления соответствующего решения (с оформлением протокола и подписанием его всеми работниками) либо объявления соответствующего приказа с персональным ознакомлением каждого работника;
• путем вручения персонального уведомления каждому работнику под роспись.

У работника есть право продолжить работу или отказаться от продолжения трудовой деятельности в случае реорганизации нанимателя.

Шаг 6. Проведение инвентаризации активов и обязательств

При реорганизации юридического лица проведение инвентаризации активов и обязательств является обязательным (абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона Рес­публики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»). 

Образец приказа о проведении инвентаризации при реорганизации в форме разделения

Проведение инвентаризации осуществляется на основании приказа руководителя юридического лица.

Инвентаризация активов и обязательств проводится в соответствии с Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180.

Шаг 7. Подготовка и утверждение разделительного баланса

Разделительный баланс составляется по результатам инвентаризации. Форма разделительного баланса не установлена. Исходя из практики, полагаем, что разделительный баланс следует оформлять за подписью руководителя и лица, ведущего бухгалтерский учет.

После подписания разделительный баланс утверждается общим собранием участников (решением единственного участника, собственником имущества) или органом, уполномоченным на это учредительным документом.

Образец решения собственника об утверждении разделительного баланса

Шаг 8. Дорегистрационные процедуры

Собственники имущества (учредители, участники) всех возникающих в результате реорганизации юридических лиц должны выполнить следующие действия:

• провести общее собрание участников (учредителей) (принять решение учредителя);
• определить, устраивает ли их имущество, права и обязанности, которые перейдут к создаваемому ими юридическому лицу в процессе разделения;
• согласовать наименование юридического лица, создаваемого в результате разделения, в регистрирующем органе;
• подготовить и утвердить устав образуемого юридического лица;
• определить размер уставного фонда, размеры долей и вкладов учредителей, порядок их внесения;
• определить порядок образования органов управления юридического лица.

Справочно.
Общий период длительности процедуры реорганизации путем разделения варьируется от 2 до 4 месяцев.

Шаг 9. Регистрация юридических лиц, созданных в результате разделения

Государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации в форме разделения, производится в день обращения в регистрирующий орган.

Справочно.
В том случае, если создаваемые в результате реорганизации юридические лица находятся на разных территориях, регистрирующий орган по месту государственной регистрации последнего лица из вновь созданных в результате реорганизации вносит в ЕГР запись о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица датой его государственной регистрации.

В регистрирующий орган представляются:

• документ об уплате государственной пошлины (кроме случаев оплаты через ЕРИП) (ч. 4 п. 6 ст. 287 НК);
• заявление о государственной регистрации по установленной форме;
• устав в двух экземплярах на бумажном носителе;
• электронная копия устава (в формате .doc или .rtf);
• оригинал свидетельства о государственной регистрации реорганизуемого юридического лица.

Способы подачи документов на регистрацию такие же, как и при иных регистрационных действиях.

Шаг 10. Пострегистрационные действия

После государственной регистрации необходимо произвести следующие действия:

• оформить отношения с исполнительным органом;
• организовать ведение бухгалтерского учета;
• переоформить текущий (расчетный) счет реорганизуемого юридического лица и открыть счета новых юридических лиц; 
• направить уведомления заинтересованным лицам о состоявшейся реорганизации и о реквизитах вновь созданных юридических лиц;
• представить в налоговую инспекцию копию разделительного баланса в течение 5 рабочих дней со дня реорганизации (подп. 1.4.3 п. 1 ст. 22 НК);
• выбрать систему налогообложения; 
• направить в РУП «Белгосстрах» отчет о средствах по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний не позднее 15 рабочих дней с даты внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица;

Справочно.
Срок предоставления отчета в РУП «Белгосстрах» установлен в случае прекращения деятельности реорганизованного юридического лица п. 4 Положения о порядке составления и представления отчета о средствах по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 19.07.2017 № 538.

• представить уполномоченным лицам государственных органов (организаций) документы, необходимые для формирования учетного дела;
• уволить работников, отказавшихся от продолжения трудовых отношений после реорганизации, и оформить трудовые отношения с работниками, согласившимися на продолжение работы после реорганизации;

Образец приказа о продолжении трудовых отношений

• уничтожить печать реорганизованного юридического лица;

Образец приказа об уничтожении печати
Образец акта об уничтожении печати

• изготовить печати новых юридических лиц (при необходимости);
• приобрести книги замечаний и предложений и книги учета проверок;
• внести изменения в лицензию, разрешительные и подтверждающие документы (сертификаты, аттестаты и т.д.) в течение месяца с момента реорганизации;
• переоформить имущественные права;
• принять незавершенные дела и архив реорганизованного юридического лица;
• внести изменения в договоры с контрагентами путем заключения дополнительных соглашений к договорам;

Образец дополнительного соглашения к договору с контрагентом

• подать заявление об изменении владельца товарного знака и знака обслуживания при его наличии.