Дайджест изменений в деятельности хозяйственных обществ

Компетенция органов управления общества²

Решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи может быть передано на рассмотрение исполнительного органа.

Введена дополнительная обязанность исполнительного органа по подготовке к годовому общему собранию участников информации о деятельности общества за отчетный период (обзор важных событий в деятельности общества, информация о крупных сделках и т.д.). Такая информация должна быть доступна для ознакомления не менее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания участников.

Введена возможность обжалования членами коллегиального исполнительного органа крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением требований законодательства.

Исполнительному органу теперь могут быть переданы полномочия по принятию и утверждению решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций).

Хозяйственное общество с одним участником³

С 26.01.2016 возможна регистрация хозяйственного общества с одним участником в форме общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее — ООО), акционерного общества (далее — АО). Единственным участником хозяйственного общества не может быть другое хозяйственное общество с одним участником. Не допускается реорганизация хозяйственного общества, состоящего из одного участника, в форме выделения, в результате которой возникает иное хозяйственное общество, единственным участником которого будет являться реорганизуемое хозяйственное общество.

Корпоративные соглашения⁴

Введены новые договорные конструкции — акционерное соглашение, которое заключается между участниками АО, и договор об осуществлении прав участников ООО, который заключается между участниками ООО.

Само общество не может быть стороной корпоративного соглашения. Сторонами корпоративных соглашений не могут быть сразу все акционеры (участники) одновременно. Корпоративные соглашения должны быть заключены в отношении всех акций (всей доли), принадлежащих стороне корпоративного соглашения. Установлен открытый перечень обязательств акционеров и участников, которые могут быть предусмотрены корпоративными соглашениями⁵. Не может быть предметом соглашения обязательство сторон голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества, в отношении которого заключено данное соглашение. Корпоративное соглашение обязательно только для его сторон и необязательно для остальных участников общества, а также для самого общества. Нарушение корпоративного соглашения либо его недействительность не влечет признания недействительными решений органов управления общества. Стороны корпоративного соглашения обязаны уведомить общество о фактах заключения соглашения, внесения в него изменений и дополнений.

В корпоративных соглашениях можно предусмотреть способы обеспечения исполнения обязательства и меры гражданско-правовой ответственности.

Сделки с заинтересованностью и крупные сделки⁶

Перечень аффилированных лиц и случаев заинтересованности таких лиц в заключении сделки существенных изменений не претерпел. Под сделками, совершенными в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, понимаются однородные сделки, совершенные 3 и более раза в течение последних 12 месяцев.

Оспорить сделку с заинтересованностью можно в том числе и в случае, если она нарушает права и законные интересы самого общества и (или) участников.

Пересмотрен перечень обстоятельств, при наличии которых крупная сделка или сделка с заинтересованностью не может быть признана судом недействительной.

Помимо признания сделки с заинтересованностью недействительной возможно также взыскание убытков, причиненных обществу ее заключением.

Иск о возмещении убытков может быть предъявлен самим обществом, а также в интересах общества — не заинтересованными в сделке членами наблюдательного совета, председателем или членом коллегиального исполнительного органа, участником общества.

Общее собрание участников общества

Изменен порядок оспаривания участником решения общего собрания. Предусмотрена возможность оспаривания решения общего собрания бывшим участником. Уменьшен срок для оспаривания в суде решения общего собрания акционеров АО до 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятии такого решения.

Владелец акций приобретает право самостоятельно участвовать в общем собрании при предъявлении доказательств, подтверждающих переход права на акции, в случае если переход прав на акции был совершен после формирования реестра акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Иные вопросы

В АО с числом акционеров более 100 члены совета директоров (наблюдательного совета) должны избираться кумулятивным голосованием, если иное не предусмотрено в уставе⁷.

Закреплена обязанность, а не право АО выплачивать дивиденды владельцам привилегированных акций. Обязательно должен быть указан срок выплаты дивидендов таким акционерам.

Установлен запрет на участие третьего лица в выделенном обществе.

Для принятия решения об увеличении уставного фонда за счет дополнительных вкладов всех участников ООО необходимо единогласие.

______________________________________

1. Об изменениях в уставе хозяйственного общества читайте в статье Д. Слонимского на с. 41–45. — Прим. ред.

2. См.: Вильтовский Д. Компетенция органов управления хозяйственного общества // Юрист. — 2015. — № 8.

3. См.: Педо Е. Хозяйственное общество с одним участником // Юрист. — 2015. — № 8. 

Шамкин О. Основные положения устава хозяйственного общества с единственным участником // Юрист. — 2015. — № 11.

4. См.: Бузо А. Заключение корпоративных соглашений // Юрист. — 2015. — № 8.

5. См.: Функ Я. Содержание акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участников общества) // Юрист. — 2015. — № 7.

6. См.: Сысуев Т., Селиванова Е., Шимонович А. Новое в регулировании сделок с заинтересованностью и крупных сделок // Юрист. — 2015. — № 8.

7. См.: Хромов С. Изменения в Законе о хозяйственных обществах // Юрист. — 2015. — № 8.