Изменение предусмотренной договором цены товара путем подписания ТТН

Обстоятельства дела

В соответствии с договором поставки от 20.11.2013 (далее — договор) поставщик — ЧУП «Ф» обязался изготовить и поставить в адрес покупателя — ООО «Д» товар (металлические изделия), а покупатель, в свою очередь, обязался оплатить поставленный товар.

Договором предусмотрено, что общая стоимость товара и цена за единицу изделия определяются в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору). Соответствующим протоколом (приложение 1 к договору) цена на поставленный товар была определена в сумме 30 000 000 руб. за 1 т изделия.

Покупателем в соответствии с договором перечислена предоплата в размере 150 000 000 руб. за 5 т товара.

Поставщик частично исполнил свои обязательства, поставив товар весом 2 т. Передача товара оформлена товарно-транспортной накладной от 09.01.2014 (далее — ТТН), в которой содержится отметка о том, что товар поставлен в соответствии с договором.

В ТТН в графе «Стоимость с НДС» поставщик указал сумму 120 000 000 руб. Вместе с тем с учетом цены за единицу изделия, согласованной в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору), стоимость изделия весом 2 т должна была составить 60 000 000 руб.

В ТТН также было указано, что поставлен окрашенный товар. Однако в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору) требование об окраске товара отсутствовало.

На остаток произведенной покупателем предоплаты товар не поставлен.

В связи с существенным нарушением поставщиком договора (более 6 месяцев просрочка поставки товара в оставшейся части) покупатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора в неисполненной части и предъявил в суд требование о возврате ему предварительно уплаченной суммы за непоставленный товар в размере 90 000 000 руб.

Сумма задолженности была рассчитана покупателем исходя из цены поставленного товара, согласованной в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору).

Позиция истца

После одностороннего отказа покупателя от исполнения договора в неисполненной части в связи с существенным нарушением поставщиком условий договора у последнего возникла задолженность перед покупателем в размере неиспользованной части предоплаты.

С учетом частичного исполнения обязательства (поставлен товар весом 2 т на сумму 60 000 000 руб. исходя из цены, согласованной в договоре) покупателем заявлено в суд требование о возврате предоплаты в размере 90 000 000 руб.

Позиция ответчика

Поставщик признал наличие задолженности перед покупателем на сумму 30 000 000 руб., то есть в сумме, которая составляет разницу между суммой предоплаты и стоимостью переданного товара, указанной в ТТН.

Сторонами договора была достигнута устная договоренность о новых требованиях (покраска) к заказанному изделию и продлении сроков выполнения заказа. Однако от подписания дополнительного соглашения о продлении срока исполнения договора покупатель отказался.

Вместе с тем поставщик полагал, что, приняв товар по ТТН и подписав ее, покупатель подтвердил свое согласие на приемку товара по указанным в ТТН количестве и цене.

Выводы суда

С учетом длительности сроков неисполнения поставщиком своих обязательств суд признал существенным нарушение договора со стороны поставщика. Суд также признал правомерным отказ покупателя от исполнения договора поставки в неисполненной части.

Руководствуясь п. 1 ст. 390 и п. 1 ст. 394 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), суд указал, что поскольку дополнительное соглашение об изменении цены договора между сторонами не заключалось, то расчеты между истцом и ответчиком и исполнение договора должны осуществляться по цене, определенной договором (30 000 000 руб. за 1 т).

В соответствии с договором количество, ассортимент, комплектация и цена за единицу изделия определяются в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору). В протоколе согласования договорной цены стоимость изделия определена исходя из одной единицы измерения — массы.

Поскольку ЧУП «Ф» по договору поставлен товар весом 2 т, то общая стоимость поставленного изделия составила 60 000 000 руб.

ТТН содержит данные о цене товара, при этом подлежит указанию цена товара, установленная договорными обязательствами сторон. Указание грузоотправителем иной цены является указанием недостоверных сведений о хозяйственной операции.

В силу п. 2 Инструкции по заполнению типовых форм первичных учетных документов ТТН-1 «Товарно-транспортная накладная» и ТН-2 «Товарная накладная», утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 18.12.2008 № 192 (далее — Инструкция по заполнению ТТН-1 и ТН-2), накладные ТТН-1 и ТН-2 применяются юридическими лицами всех форм собственности и индивидуальными предпринимателями и являются основанием для списания товарно-материальных ценностей у грузоотправителя и оприходования их у грузополучателя, а также для складского, оперативного и бухгалтерского учета. Накладная ТТН-1 предназначена для учета движения товаров при их перемещении с участием транспортных средств, расчетов за их перевозки и учета выполненной транспортной работы.

Таким образом, суд признал обоснованными требования ООО «Д» и определил, что сумма, подлежащая взысканию с ЧУП «Ф», составляет разницу между суммой предварительной оплаты и стоимостью поставленных изделий, рассчитанной исходя из условий договора поставки.

Суд взыскал с поставщика в пользу покупателя 90 000 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что в договоре стороны предусмотрели возможность изменения цены товара при изменении характеристики изделия. В соответствии с договором окончательный расчет по договору производится не позднее 5 банковских дней со дня установки поставленных изделий согласно ТТН и акту выполненных работ. Поставленный товар был принят покупателем к бухгалтерскому учету по стоимости, указанной в ТТН. Никаких отметок в ТТН о нарушении условий договора, о принятии товара на ответственное хранение, о принятии товара с оговорками со стороны покупателя изначально не сделано.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции на основании положения договора о возможности изменения цены товара, а также п. 3 ст. 408, п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 422 ГК пришел к выводу, что стороны согласовали в ТТН изменение стоимости поставленного изделия. Суд апелляционной инстанции указал, что данное обстоятельство подтверждается принятием покупателем к бухгалтерскому учету поставленного товара по стоимости, отраженной в ТТН, а также отсутствием со стороны покупателя на протяжении полугода каких-либо требований о необоснованном изменении цены поставленного товара.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признал обоснованными требования ООО «Д» в части взыскания с ЧУП «Ф» 30 000 000 руб., в остальной части требования ООО «Д» были признаны необоснованными.

Возражения истца на постановление апелляционной инстанции

Покупатель в кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции указал, что он обратился в суд с иском непосредственно сразу после отказа в одностороннем порядке от исполнения договора в неисполненной части, то есть после возникновения основания для истребования у поставщика неиспользованной части предоплаты.

Договором предусмотрено, что любые изменения в нем действительны, если они составлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Однако сторонами договора соглашение об изменении предусмотренной договором цены не подписывалось, поэтому следует исходить из того, что цена договора не изменялась.

Товар по ТТН был поставлен на основании договора, что подтверждается содержанием накладной и пояснениями сторон по делу. При этом ТТН не является документом, которым (при наличии договора в письменной форме) устанавливается цена передаваемого товара, а также свидетельствующим о внесении изменений в действующий договор.

ТТН является первичным учетным документом, на основании которого переданные по ней товары принимаются к бухгалтерскому учету на предприятии. Принять товар к бухгалтерскому учету покупатель мог только по той стоимости, которая была указана в ТТН. Однако цена товара в данном случае должна определяться условиями договора. Кроме того, ТТН в данном случае подписана лицом, не уполномоченным на подписание соглашения об изменении договора, а уполномоченным осуществлять только приемку товара по качеству и количеству.

Истец полагал, что со стороны ответчика имело место злоупотребление своими правами.

Выводы суда кассационной инстанции

Кассационная инстанция признала законным постановление апелляционной инстанции. Суд указал, что договором предусмотрена возможность изменения цены договора. Покупатель — ООО «Д», подписав ТТН, принял товар от поставщика — ЧУП «Ф» по цене 120 000 000 руб., а не по какой-либо иной цене.

Кассационная инстанция также сочла правомерным вывод о том, что стороны согласовали изменение стоимости поставленного изделия в ТТН, что подтверждается принятием покупателем к бухгалтерскому учету товара по стоимости, указанной в ТТН, и отсутствием со стороны истца на протяжении длительного периода (6 месяцев) каких-либо требований о необоснованном изменении ответчиком цены товара.

В соответствии с пп. 9 и 10 Инструкции по заполнению ТТН-1 и ТН-2 допускается вносить дополнительную информацию, необходимую организациям. Место указания дополнительной информации определяется организациями самостоятельно, при этом она не должна препятствовать прочтению иных записей.

Исправление ошибочных записей во всех экземплярах накладных ТТН-1 производится организацией, непосредственно допустившей ошибку, в соответствии с Инструкцией о порядке использования и бухгалтерского учета бланков строгой отчетности, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 18.12.2008 № 196.

Таким образом, в данной ситуации грузополучателю (покупателю) следовало при получении товара сделать отметку в накладной ТТН-1 с указанием цены поставленного товара, определенной в договоре.

Если ошибка была обнаружена непосредственно после получения товара, то покупателю необходимо было обратиться к поставщику с требованием об исправлении ошибочных записей о цене товара во всех экземплярах ТТН, а также с требованием об оформлении акта сверки расчетов.