Продажа доли в обществе

Изменение устава как основание выплаты действительной стоимости доли и прибыли

Вопрос: В ООО два участника ‒ физическое лицо (резидент Республики Беларусь) и юридическое лицо (нерезидент). В феврале 2023 г. физическое лицо (резидент Республики Беларусь) подало заявление о выходе из состава участников ООО, в результате чего в ООО остается единственный участник ‒ юридическое лицо (нерезидент).

В соответствии с уставом ООО выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении.

Может ли единственный участник ООО ‒ юридическое лицо (нерезидент) принять решение о внесении изменений в устав в связи с изменением состава участников, включив в него следующее положение: «Выплата действительной стоимости доли может производиться до окончания финансового года. Выбывшему участнику выплачивается приходящаяся на его долю часть прибыли за период с даты выхода (исключения) до момента выплаты действительной стоимости доли»? Правомерно ли после внесения указанного изменения выплатить действительную стоимость доли и прибыль до окончания финансового года, определив дату выплаты решением единственного участника?

20 мартa 2023

Шапковский Андрей

Юрист, антикризисный управляющий, магистр права

3136

Ответ: Да, единственный участник может внести изменения и произвести выплату.

Порядок выхода участника общества и выплаты действительной стоимости доли определен в ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах). В соответствии с ч. 6 ст. 103 данного Закона выплата действительной стоимости доли в уставном фонде выходящему участнику общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Данная норма не является императивной и позволяет изменить порядок выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику (сроки выплаты, момент начала течения такого срока и т.д.).

При этом Закон о хозобществах не содержит запрета на внесение в устав изменений в части выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику после получения соответствующего заявления о выходе участника.

Таким образом, единственный участник ООО может внести соответствующее изменение в устав.

После внесения указанных изменений выплата действительной стоимости доли и прибыли до окончания финансового года определяется решением единственного участника.