Вы на портале

Ликвидация общества единолично

Вопрос: В состав ООО входят 3 участника, при этом местонахождение двоих неизвестно. Один из участников решил ликвидировать ООО. Можно ли провести процедуру ликвидации ООО без подписей отсутствующих участников (их представителей)?

Обновлено
Слепич Максим
Слепич Максим

юрист

2730 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Ответ: Нет, это невозможно.

Действующее законодательство предусматривает, что добровольная ликвидация ООО возможна только по единогласному решению всех его участников.

В силу ст. 111 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) реорганизация или ликвидация общества с ограниченной ответственностью могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению участников этого общества.

Порядок, способы и сроки ликвидации юридического лица установлены в Положении о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденном Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». Согласно п. 3 данного Положения юридическое лицо может быть ликвидировано по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению собственника имущества (учредителей, участников), в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано (ст. 57 ГК).

Участники хозяйственного общества вправе участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества (абз. 2 ч. 9 ст. 13 Закона). Это право может быть реализовано участниками как лично, так и передано иным лицам. Часть 11 ст. 13 Закона предусматривает два способа передачи полномочий по участию в управлении деятельностью хозяйственного общества: путем выдачи участниками доверенности либо путем заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

Исходя из п. 3 ст. 90 ГК и абз. 7 ч. 1 ст. 34 Закона решение о ликвидации хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью решение о ликвидации принимается всеми участниками общества единогласно, то есть 100 % голосов (ч. 4 ст. 109 Закона).

Действующее законодательство не содержит изъятий из этого правила для проведения добровольной ликвидации общества в отсутствие других участников. Следовательно, ликвидация общества по инициативе одного участника и без соответствующих подписей остальных участников (их представителей) невозможна.

Обращаем также внимание на возможность проведения добровольной ликвидации общества при условии предварительного исключения из него отсутствующих участников.

2730 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме