Необходимость изменения договоров в связи с реорганизацией

Ответ: Необходимость внесения изменений в договоры (их перезаключения) в связи с разделением или выделением юридических лиц зависит в первую очередь от того, какое юридическое  лицо приобрело права и обязанности по договору.

Согласно п. 3 ст. 54 ГК при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В силу п. 4 ст. 54 ГК при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Таким образом, основой для принятия решения является разделительный баланс. Если в результате выделения нового юридического лица права и обязанности по договору остались за реорганизованным лицом, никаких изменений в субъектном составе договорных отношений не происходит и вопрос об изменении договора не возникает.

К сведению.
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (ст. 55 ГК).

Если же в результате реорганизации права и обязанности по договору переходят к новым юридическим лицам, на практике почти всегда встает вопрос о необходимости внесения изменений в договор или даже о его перезаключении.

Следует обратить внимание, что действующее законодательство не содержит требований об обязательном внесении изменений в договор в связи с правопреемством в силу совершенной реорганизации. Такое требование может содержаться в самом договоре либо в соглашении сторон. В этом случае внесение изменений в договор в части замены стороны становится обязательным. Не имеет значения, в какой форме будет внесено изменение — путем подписания сторонами новой редакции договора либо заключения дополнительного соглашения к прежней редакции.

В то же время, поскольку законодательство не предусматривает обязательное уведомление сторон договора о состоявшейся реорганизации, дальнейшее исполнение договора ввиду появления новой стороны может быть существенно затруднено. Замена стороны по договору  влечет, как правило, смену банковских реквизитов, отгрузочных реквизитов, места нахождения, контактов, УНП и т.п. Отсутствие подобной информации у второй стороны делает невозможным  надлежащее исполнение договора. Поэтому, даже если договором не предусмотрено обязательное внесение изменений в договор (перезаключение договора) в связи со сменой стороны, настоятельно рекомендуем заблаговременно  позаботиться о приведении редакции договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами. Как правило, достаточно обычного дополнительного соглашения либо даже уведомления своего контрагента, для того чтобы обеспечить дальнейшую бесперебойную работу по договору.