Оспаривание сделки с заинтересованностью, совершенной предыдущими акционерами

Ситуация: компания «С» (акционер компании «Б») подала иск о признании договора займа, заключенного между компанией «А» (бывший акционер компании «Б») и компанией «Б», недействительным как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность аффилированных лиц общества, совершенной с нарушением требований законодательства.

Обновлено
Позднеева Татьяна

адвокат АБ «ВМП Власова, Михель и партнеры»

3636 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Выводы суда: оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла нарушить гражданские права истца, поскольку истец не являлся акционером компании «Б» и правами, предоставляемыми уставом этого общества и законодательством, которыми в тот период обладали только лица, фактически владевшие акциями, не обладал. У нового акционера отсутствовало право на обращение в суд.


Обстоятельства дела

В апреле 2009 г. между компанией «А» и компанией «Б» был заключен договор займа, по которому компания «А», являющаяся мажоритарным акционером компании «Б», выдала последней заем.

Сумма займа была сразу перечислена компании «Б».

По условиям договора сумма займа и проценты за пользование подлежали возврату через два года с даты поступления денежных средств на счет заемщика.

Указанная сделка являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность аффилированных лиц (сторон сделки). Для ее заключения требовалось принятие решения органа управления компании «Б». Такое решение органами управления компании «Б» не принималось.

В ноябре 2012 г. компания «А» продала все принадлежащие ей в компа-нии «Б» акции компании «С».

В связи с тем, что сумма займа не была возвращена, компания «А» обратилась в иностранный суд, как это было определено в договоре займа, с иском о взыскании задолженности по договору.

За 10 дней (в ноябре 2015 г.) до истечения трехлетнего срока с момента приобретения акций компания «С» подала иск о признании договора займа между компанией «А» и компанией «Б» недействительным как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность аффилированных лиц общества, совершенной с нарушением требований ст. 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) о необходимости принятия соответствующего решения о ее заключении уполномоченным органом управления компании «Б».

Иск о признании договора займа недействительным был подан лицом, ставшим акционером общества после заключения договора займа, по истечении 6 лет с момента его заключения.

Позиция истца

Истец просил суд признать договор займа недействительным, так как решение о совершении оспариваемой сделки уполномоченным органом управления компании «Б» не принималось, что являлось нарушением ст. 57 Закона.

Истец полагал, что срок исковой давности начал течь лишь с того момента, когда компания «С» стала акционером, ссылаясь на п. 2 ст. 182 ГК, согласно которому иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение 3 лет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Позиция ответчика

У истца отсутствует право на оспаривание договора займа, поскольку на момент заключения договора истец не являлся акционером компании «Б» и, следовательно, его права и законные интересы не могли быть нарушены совершенной сделкой.

Право акционера оспаривать сделку с заинтересованностью не носит абсолютный характер и принадлежит только тем лицам, которые владели акциями общества на момент необходимости одобрения сделки, так как нарушенные интересы должны быть непосредственно связаны с правами, удостоверенными акциями общества.

В поддержку данной позиции ответчик ссылался на судебную практику Российской Федерации, законодательство которой содержит аналогичные нормы об оспаривании сделок с заинтересованностью. В частности, до 2014 г. российские суды отказывали новым участникам (акционерам) в исках о признании сделок, которые были заключены до того момента, как истцы стали участниками (акционерами) обществ, ввиду отсутствия факта нарушения совершенной сделкой прав и законных интересов таких участников (акционеров). Такую позицию суды обосновывали тем, что новые участники не являются лицами, обладающими согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания соответствующей сделки недействительной.

Справочно. Указанная практика по вопросу о возможности подачи иска новым участником (акционером) изменилась с принятием постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Однако, закрепляя новый подход, ВАС РФ предусмотрительно защитил стабильность гражданского оборота.
В частности, в подп. 1 п. 11 указанного постановления закреплено, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к ст. 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
При этом под правопредшественниками суды понимают в том числе прежних участников, передавших истцам акции (доли) по сделкам.

Также было подано ходатайство о применении срока исковой давности. По мнению ответчика, трехгодичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 182 ГК, истек еще в 2012 г. Срок исковой давности начал течь с момента совершения сделки.

Позиция суда первой инстанции

Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, признав договор займа недействительным.

В своем решении суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом не был пропущен, так как начал течь не ранее момента приобретения акций компании «Б».

Позиция суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменений. При этом суд отверг довод о том, что компания «С» не вправе оспаривать договор займа, поскольку на момент его совершения не являлась акционером компании «Б», указав, что подобное заключение является следствием ошибочного толкования положений Закона.

Позиция суда кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции отменил судебные постановления судов нижестоящих инстанций.

В своем постановлении суд указал, что суды:

— не учли двойственную природу акции — ценной бумаги, удостоверяющей как права на акцию, так и права, вытекающие из права обладания акцией;

— сформулировали неправомерный вывод о переходе к истцу права на оспаривание сделки, совершенной до того момента, как истец стал акционером компании «Б»;

— необоснованно применили к рассматриваемым отношениям положения ст. 355 ГК, регулирующие перемену лиц в обязательстве, не приняв во внимание, что обязательственные отношения фактически возникли из договора купли-продажи акций между лицами, реализовавшими акции, и лицами, их приобретшими.

Кассационная инстанция пришла к выводу о том, что оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла нарушить гражданские права истца, поскольку в указанный момент истец не являлся акционером компании «Б» и правами, предоставляемыми уставом этого общества и законодательством, которыми в тот период обладали только лица, фактически владевшие акциями, не обладал.

Суд предпочел не высказываться по поводу срока исковой давности и пришел к выводу об отсутствии в принципе у нового акционера права на обращение в суд.

3636 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме
В данной рубрике мы публикуем видео с самых актуальных и значимых для юридического сообщества мероприятий (конференций, форумов, семинаров, круглых столов и т.д.)
9519