СИТУАЦИЯ: Собственник имущества ЧУП передал себе недвижимость, которая находилась у предприятия на праве хозяйственного ведения. В последующем собственник внес это имущество в уставный фонд ООО. Решением экономического суда сделка, оформленная актом приема-передачи, признана недействительной, а антикризисный управляющий ЧУП предъявил иск к ООО об установлении факта ничтожности сделки по передаче имущества уже обществу.
Гражданин Ш., собственник имущества ЧУП, прекратил право хозяйственного ведения в отношении объектов недвижимости ЧУП и передал их себе как физическому лицу. Ш. внес это имущество в качестве вклада в уставный фонд ООО, в котором является учредителем.
Таким образом, в отношении объектов недвижимости произошла смена собственника, которым стало ООО.
Один из кредиторов ЧУП подал заявление о банкротстве данного предприятия, было возбуждено производство об экономической несостоятельности (банкротстве) ЧУП. Назначенный антикризисный управляющий начал оспаривать сделки.
Так, решением экономического суда признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи, по передаче имущества от ЧУП его собственнику — Ш. Решение вступило в законную силу.
В последующем управляющим ЧУП был предъявлен иск к ООО об установлении факта ничтожности сделки по передаче Ш. имущества, ранее изъятого из права хозяйственного ведения ЧУП.
Поскольку решением экономического суда сделка по изъятию имущества из ЧУП была признана недействительной с момента ее совершения, соответственно Ш. не имел права распоряжаться изъятыми объектами недвижимости.
Сделка по передаче указанного имущества в качестве вклада в уставный фонд ООО является ничтожной в силу ст. 169 ГК (сделка, не соответствующая законодательству), поскольку без прекращения права хозяйственного ведения Ш. не имел права распоряжаться данным имуществом. Такое распоряжение противоречит ч. 6 п. 2 ст. 113 (имущество ЧУП находится в частной собственности физического лица и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения) и п. 1 ст. 210 ГК (собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом).
Также сделка по передаче спорного имущества в уставный фонд ООО ущемляет права и законные интересы кредиторов ЧУП, перед которыми как на момент сделки, так и в последующем имелась кредиторская задолженность, что противоречит положениям п. 2 ст. 210 ГК.
Акт приема-передачи имущества в уставный фонд ООО не является самостоятельным договором, а следовательно, не является двусторонней сделкой, которую можно оспаривать в рамках ст. 169 ГК.
Нормы ст. 113 и 210 ГК, на которые ссылается истец в обоснование ничтожности сделки, не устанавливают каких-либо требований по совершению сделок.
Доводы ответчика о том, что передача Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО имущества не является двусторонней сделкой, признаны судом несостоятельными, так как в силу ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Внесение учредителем в качестве вклада в уставный фонд имущества по акту приема-передачи влечет за собой переход права собственности на данное имущество, а соответственно является действием, направленным на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.
Истцом в обоснование исковых требований приведены следующие нормы:
— ч. 6 п. 2 ст. 113 ГК: имущество ЧУП находится в частной собственности физического (юридического) лица и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения;
— п. 1 ст. 210 ГК: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Проанализировав указанные нормы, суд пришел к выводу, что они не содержат требований, касающихся формы сделки и условий ее совершения.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для установления факта ничтожности сделки по передаче Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО имущества.
В удовлетворении исковых требований истцу было отказано.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменений, а жалоба управляющего — без удовлетворения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь (далее — Коллегия) признала правильными выводы судебных инстанций о том, что исходя из положения ст. 154 ГК переход права собственности на спорное имущество от Ш. к ООО является результатом совершения сделки по отчуждению объектом недвижимого имущества. Однако судами первой и апелляционной инстанций не было учтено следующее.
Правовое положение ООО регулируется, в частности, ГК, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах).
Применительно к спорным отношениям следует отметить, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности (п. 1 ст. 63 ГК).
В свою очередь, согласно ч. 2 ст. 29 Закона о хозобществах вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.
Имущество ЧУП находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов) либо юридического лица и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения (ч. 6 п. 2 ст. 113 ГК).
Право хозяйственного ведения является вещным правом наряду с правом собственности (подп. 1 п. 1 ст. 217 ГК).
Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, и собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству, общественной пользе и безопасности, не наносящие вреда окружающей среде и т.д., в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, а также распоряжаться им иным образом (ч. 1 и 2 ст. 210 ГК).
Законодательством определено, что право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательными актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия, учреждения или государственного объединения по решению собственника (п. 3 ст. 280 ГК).
Из приведенных положений законодательства следует, что Ш., являясь собственником имущества, переданного в хозяйственное ведение ЧУП, с целью внесения его в качестве вклада в уставный фонд ООО должен был изначально изъять его у своего предприятия, то есть прекратить право хозяйственного ведения имуществом у предприятия и уже после правомерного изъятия у предприятия произвести его отчуждение путем внесения в качестве вклада в уставный фонд.
Вместе с тем вступившим в силу решением суда установлен факт неправомерного изъятия спорного имущества из хозяйственного ведения ЧУП — признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи имущества от ЧУП к Ш.
Таким образом, Ш. при внесении вклада в уставный фонд ООО передал имущество, обремененное вещным правом хозяйственного ведения ЧУП.
При данных обстоятельствах сделка по передаче Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО имущества не соответствует требованиям ч. 6 п. 2 ст. 113, пп. 1 и 2 ст. 210, п. 3 ст. 280 ГК и ч. 2 ст. 29 Закона о хозобществах в части соблюдения условий о действовавших ограничениях правомочий собственника по его распоряжению и в силу ст. 169 ГК является ничтожной.
Вследствие неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права решение экономического суда и постановление апелляционной инстанции были отменены, а иск об установлении факта ничтожности сделки по передаче Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО спорного имущества — удовлетворен.
Дополнительно по теме:
>>Герменчук О. Является ли сделкой прекращение права хозяйственного ведения?
