Передача имущества в уставный фонд — сделка или нет?

Обстоятельства дела

Гражданин Ш., собственник имущества ЧУП, прекратил право хозяйственного ведения в отношении объектов недвижимости ЧУП и передал их себе как физическому лицу. Ш. внес это имущество в качестве вклада в уставный фонд ООО, в котором является учредителем.

Таким образом, в отношении объектов недвижимости произошла смена собственника, которым стало ООО.

Один из кредиторов ЧУП подал заявление о банкротстве данного предприятия, было возбуждено производство об экономической несостоятельности (банкротстве) ЧУП. Назначенный антикризисный управляющий начал оспаривать сделки.

Так, решением экономического суда признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи, по передаче имущества от ЧУП его собственнику — Ш. Решение вступило в законную силу.

В последующем управляющим ЧУП был предъявлен иск к ООО об установлении факта ничтожности сделки по передаче Ш. имущества, ранее изъятого из права хозяйственного ведения ЧУП.

Позиция истца (антикризисного управляющего)

Поскольку решением экономического суда сделка по изъятию имущества из ЧУП была признана недействительной с момента ее совершения, соответственно Ш. не имел права распоряжаться изъятыми объектами недвижимости.

Сделка по передаче указанного имущества в качестве вклада в уставный фонд ООО является ничтожной в силу ст. 169 ГК (сделка, не соответствующая законодательству), поскольку без прекращения права хозяйственного ведения Ш. не имел права распоряжаться данным имуществом. Такое распоряжение противоречит ч. 6 п. 2 ст. 113 (имущество ЧУП находится в частной собственности физического лица и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения) и п. 1 ст. 210 ГК (собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом).

Также сделка по передаче спорного имущества в уставный фонд ООО ущемляет права и законные интересы кредиторов ЧУП, перед которыми как на момент сделки, так и в последующем имелась кредиторская задолженность, что противоречит положениям п. 2 ст. 210 ГК.

Позиция ответчика

Акт приема-передачи имущества в уставный фонд ООО не является самостоятельным договором, а следовательно, не является двусторонней сделкой, которую можно оспаривать в рамках ст. 169 ГК.

Нормы ст. 113 и 210 ГК, на которые ссылается истец в обоснование ничтожности сделки, не устанавливают каких-либо требований по совершению сделок.

Выводы суда первой инстанции

Доводы ответчика о том, что передача Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО имущества не является двусторонней сделкой, признаны судом несостоятельными, так как в силу ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Внесение учредителем в качестве вклада в уставный фонд имущества по акту приема-передачи влечет за собой переход права собственности на данное имущество, а соответственно является действием, направленным на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истцом в обоснование исковых требований приведены следующие нормы:

— ч. 6 п. 2 ст. 113 ГК: имущество ЧУП находится в частной собственности физического (юридического) лица и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения;

— п. 1 ст. 210 ГК: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Проанализировав указанные нормы, суд пришел к выводу, что они не содержат требований, касающихся формы сделки и условий ее совершения. 

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для установления факта ничтожности сделки по передаче Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО имущества.

В удовлетворении исковых требований истцу было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменений, а жалоба управляющего — без удовлетворения.

Выводы судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь (далее — Коллегия) признала правильными выводы судебных инстанций о том, что исходя из положения ст. 154 ГК переход права собственности на спорное имущество от Ш. к ООО является результатом совершения сделки по отчуждению объектом недвижимого имущества. Однако судами первой и апелляционной инстанций не было учтено следующее.

Правовое положение ООО регулируется, в частности, ГК, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах).

Применительно к спорным отношениям следует отметить, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности (п. 1 ст. 63 ГК).

В свою очередь, согласно ч. 2 ст. 29 Закона о хозобществах вносимое в уставный фонд общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

Имущество ЧУП находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов) либо юридического лица и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения (ч. 6 п. 2 ст. 113 ГК).

Право хозяйственного ведения является вещным правом наряду с правом собственности (подп. 1 п. 1 ст. 217 ГК).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, и собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству, общественной пользе и безопасности, не наносящие вреда окружающей среде и т.д., в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, а также распоряжаться им иным образом (ч. 1 и 2 ст. 210 ГК).

Законодательством определено, что право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательными актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия, учреждения или государственного объединения по решению собственника (п. 3 ст. 280 ГК).

Из приведенных положений законодательства следует, что Ш., являясь собственником имущества, переданного в хозяйственное ведение ЧУП, с целью внесения его в качестве вклада в уставный фонд ООО должен был изначально изъять его у своего предприятия, то есть прекратить право хозяйственного ведения имуществом у предприятия и уже после правомерного изъятия у предприятия произвести его отчуждение путем внесения в качестве вклада в уставный фонд.

Вместе с тем вступившим в силу решением суда установлен факт неправомерного изъятия спорного имущества из хозяйственного ведения ЧУП — признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи имущества от ЧУП к Ш.

Таким образом, Ш. при внесении вклада в уставный фонд ООО передал имущество, обремененное вещным правом хозяйственного ведения ЧУП.

При данных обстоятельствах сделка по передаче Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО имущества не соответствует требованиям ч. 6 п. 2 ст. 113, пп. 1 и 2 ст. 210, п. 3 ст. 280 ГК и ч. 2 ст. 29 Закона о хозобществах в части соблюдения условий о действовавших ограничениях правомочий собственника по его распоряжению и в силу ст. 169 ГК является ничтожной.

Вследствие неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права решение экономического суда и постановление апелляционной инстанции были отменены, а иск об установлении факта ничтожности сделки по передаче Ш. в качестве вклада в уставный фонд ООО спорного имущества — удовлетворен.

Дополнительно по теме:
>>Герменчук О. Является ли сделкой прекращение права хозяйственного ведения?