Ситуация: между гражданином А. (продавец) и ООО «Б» (покупатель, общество) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде общества. Плата за долю в установленный срок ООО «Б» уплачена не была, поэтому А. обратился в экономический суд с требованием о расторжении договора в связи с существенным нарушением договора купли-продажи со стороны ООО «Б».
По договору купли-продажи доли в уставном фонде общества денежные средства ООО «Б» в пользу гражданина А. не уплачивались.
А., руководствуясь подп. 1 п. 2 ст. 420 ГК, обратился в экономический суд с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном фонде в связи с существенным нарушением его условий покупателем, приводя доказательства существенности для А. последствий нарушения ООО «Б» условий договора.
При рассмотрении дела также было установлено, что ранее между сторонами был заключен договор денежного займа, где общество выступило заимодавцем, А. — заемщиком. Срок исполнения обязательства по договору займа на дату рассмотрения дела не наступил.
На экземпляре договора займа, предоставленном ООО «Б», была учинена запись (датирована днем, следующим за днем заключения договора купли-продажи доли), согласно которой ООО «Б» произведен зачет встречных однородных требований по данному договору и договору купли-продажи доли.
Срок исполнения обязательств по договору займа (встречного обязательства) определен более поздней датой, нежели срок исполнения обязательств по договору купли-продажи доли, и не наступил на дату рассмотрения дела.
Согласие на производство зачета А. ни в какой форме не давал, о намерении досрочно исполнить свои обязательства по договору займа не сообщал. Условие о зачете встречных требований в договоре купли-продажи доли, заключенном в момент действия договора займа, отсутствовало.
Для возможности производства зачета необходимо наступление срока исполнения встречного обязательства (обязательства по возврату займа).
Нарушений законодательства при производстве зачета встречных однородных требований допущено не было. Обязательства по оплате доли в уставном фонде прекращены зачетом встречных денежных требований. Со стороны общества нарушения условий договора купли-продажи доли отсутствуют — для проведения зачета достаточно заявления одной стороны, которое было выражено записью на договоре займа.
Договор займа не содержит указания на возврат всей суммы одновременно, срок возврата займа может быть определен моментом востребования при согласии (отсутствии возражений) заемщика.
Согласие (отсутствие возражений) А. (заемщика) выразилось в доведении до ведома А. заявления о зачете и принятии зачета А., что установлено судом исходя из:
— получения А. согласия супруги на отчуждение доли в обществе;
— факта получения займа у общества до заключения договора купли-продажи доли;
— факта невозврата займа досрочно;
— подписания А., являвшимся директором ООО, доля которого отчуждалась, изменений в устав и регистрации изменений в регистрирующем органе до момента оплаты доли при наличии согласованного волеизъявления сторон по делу на оплату доли до момента регистрации.
Наличие согласованного волеизъявления сторон на оплату доли до момента регистрации изменений в устав общества выразилось в наступлении обязанности по оплате приобретенной доли в день подписания договора и датой, указанной в записи заимодавца о зачете на своем экземпляре договора займа.
Как следует из буквального смысла ст. 381 ГК, не исключены случаи, когда зачет производится в отношении требования, срок которого не наступил, при этом зачет допустим, если по обязательству возможно досрочное исполнение. Если такое исполнение невозможно, то наступление срока основного и встречного требования является обязательным условием допустимости зачета.
В рассматриваемом случае досрочное исполнение обязательства по возврату займа допустимо, так как договор займа не содержит указания на возврат всей суммы единовременно.
Дополнительно по теме:
Кожич Л. Зачет не оформлен документально: каковы последствия?
Образец акта зачета встречных однородных требований
