Преимущественное право покупки при продаже доли одним участником ООО другому

Ситуация: В ООО 4 участника. Два участника договорились между собой о купле-продаже доли в уставном фонде. Другие участники не были уведомлены о намерении заключить данную сделку и обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Выводы из решения суда: Участники ООО всегда пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, независимо от того, продается ли доля другим участникам общества или третьим лицам.

Желтонога Екатерина

адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «ВЕРДИКТ»

Галич Валентин

партнер ООО «Юридическая компания "ВЕРДИКТ"»

1258 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Обстоятельства дела

В обществе с ограниченной ответственностью (далее — ООО) 4 участника. Участник 1 предложил участнику 2 приобрести свою долю в ООО. Остальные участники, а также само ООО не были уведомлены о намерении участника 1 продать свою долю. Между участниками 1 и 2 был заключен договор купли-продажи доли. Участники 3 и 4 посчитали, что в результате заключения сделки было нарушено их преимущественное право покупки отчуждаемой участником 1 доли пропорционально их долям в уставном фонде ООО. В связи с этим участники 3 и 4 обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Позиция истцов

Статьей 92 ГК, а также ст. 97 и 98 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) предусмотрено право участника общества продать или иным образом произвести отчуждение своей доли в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Этими же нормами закреплено преимущественное право участников данного общества на покупку доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Уставом общества было предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки участника пропорционально размерам своих долей в уставном фонде общества. Участник общества, намеревающийся продать свою долю в уставном фонде общества, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) или вручить остальным участникам лично, а также самому обществу письменное извещение о своем намерении. Участник общества, получивший извещение другого участника о намерении продать свою долю в уставном фонде общества и желающий приобрести продаваемую долю на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее 10 банковских дней со дня извещения направить всем участникам общества, а также самому обществу свое согласие на покупку продаваемой доли.

1258 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме

Использование мобильного телефона в рабочее время: как оформить запрет

Прямого запрета на использование мобильных телефонов в рабочее время на рабочем месте трудовое законодательство не содержит. Однако на практике разговоры «не по делу» в р...
№ 9, сентябрь 2018 Шерснёва Людмила,
Shape 1 copy 6Created with Avocode. 4203

Что такое заверения и гарантии и что о них следует знать юристу (аудио)

Константин Михель, управляющий партнер «ВМП Власова, Михель и Партнеры» рассказывает о том, какое место в гражданском праве занимают заверения и гарантии, о которых много...
Shape 1 copy 6Created with Avocode. 1068