Фабула дела: участник общества 1 предложил участнику 2 приобрести его долю в ООО. Остальные участники ООО, а также само общество не были уведомлены о намерении участника 2 продать свою долю. В результате между участниками 1 и 2 был заключен договор купли-продажи доли. Участники общества 3 и 4 посчитали, что в результате заключения сделки было нарушено их право преимущественной покупки отчуждаемой участником 1 доли пропорционально их долям в уставном фонде общества. В связи с этим участники 3 и 4 обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.
Экономическим судом г. Минска в мае 2017 года было вынесено решение о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО, заключенному между участниками 1 и 2, на участников 3 и 4 пропорционально их долям. Апелляционная и кассационная инстанции оставили данное решение без изменений. Суд первой, апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на ст. 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) и ст. 97, 98 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), посчитал, что участники ООО всегда пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, независимо от того, продается ли доля другим участникам общества или третьим лицам.
Вынесенное решение изменило ранее существовавший подход к данному вопросу. Так, большинство практикующих специалистов по корпоративному праву придерживались мнения, согласно которому право преимущественной покупки иных участников ООО при продаже доли между участниками этого ООО не возникает. Данный подход в своих ответах на запросы поддерживали специалисты Совета Министров Республики Беларусь, а также Министерства экономики Республики Беларусь, являющегося основным разработчиком Закона.
Два участника хозяйственного общества пытаются «бросить» третьего. Каким можно оспорить решения общих собраний, принятые этими участниками? Читайте в статье.
Ранее большинство практикующих специалистов по корпоративному праву придерживались мнения, согласно которому право преимущественной покупки иных участников ООО при продаже доли между участниками этого ООО не возникает.
Суд в настоящее время по-иному разрешил вопрос о праве преимущественной покупки, констатировав, что при намерении участника продать принадлежащую ему долю другому участнику того же общества преимущественное право покупки такой доли иных участников также должно соблюдаться.
![](/storage/app/media/uploaded-files/ekaterina-zheltonoga.jpg)
Как пояснила редакции портала «Система Юрист» управляющий партнер АБ «ВЕРДИКТ», адвокат Екатерина Желтонога:
«Данную судебную практику следует учитывать практикующим юристам в области корпоративного права, а также участникам общества. Она ведет к возможному изменению баланса сил в ООО с одним мажоритарием и большим количеством миноритариев в пользу мажоритария. Кроме того, будет ограничена возможность заключения договоров об осуществлении прав участников ООО в части будущей продажи доли между ними. Да и в принципе норма о возможности договоров об осуществлении прав участников ООО в части продажи доли становится бессмысленной в связи с наличием права преимущественной покупки».
Редакция портала «Система Юрист» запросила более подробную информацию у участников судебного разбирательства. Следите за обновлениями на портале!