Новая судебная практика: продажа одним участником ООО доли другому участнику также должна учитывать право преимущественной покупки

Фабула дела: участник общества 1 предложил участнику 2 приобрести его долю в ООО. Остальные участники ООО, а также само общество не были уведомлены о намерении участника 2 продать свою долю. В результате между участниками 1 и 2 был заключен договор купли-продажи доли. Участники общества 3 и 4 посчитали, что в результате заключения сделки было нарушено их право преимущественной покупки отчуждаемой участником 1 доли пропорционально их долям в уставном фонде общества. В связи с этим участники 3 и 4 обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.

Экономическим судом г. Минска в мае 2017 года было вынесено решение о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО, заключенному между участниками 1 и 2, на участников 3 и 4 пропорционально их долям. Апелляционная и кассационная инстанции оставили данное решение без изменений. Суд первой, апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на ст. 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК)  и ст. 97, 98 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), посчитал, что участники ООО всегда пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, независимо от того, продается ли доля другим участникам общества или третьим лицам. 

Вынесенное решение изменило ранее существовавший подход к данному вопросу. Так, большинство практикующих специалистов по корпоративному праву придерживались мнения, согласно которому право преимущественной покупки иных участников ООО при продаже доли между участниками этого ООО не возникает. Данный подход в своих ответах на запросы поддерживали специалисты Совета Министров Республики Беларусь, а также Министерства экономики Республики Беларусь, являющегося основным разработчиком Закона. 

Два участника хозяйственного общества пытаются «бросить» третьего. Каким можно оспорить решения общих собраний, принятые этими участниками? Читайте в статье.

Ранее большинство практикующих специалистов по корпоративному праву придерживались мнения, согласно которому право преимущественной покупки иных участников ООО при продаже доли между участниками этого ООО не возникает. 

Суд в настоящее время по-иному разрешил вопрос о праве преимущественной покупки, констатировав, что при намерении участника продать принадлежащую ему долю другому участнику того же общества преимущественное право покупки такой доли иных участников также должно соблюдаться. 

Как пояснила редакции портала «Система Юрист» управляющий партнер АБ «ВЕРДИКТ», адвокат Екатерина Желтонога:

«Данную судебную практику следует учитывать практикующим юристам в   области корпоративного права, а также участникам общества. Она ведет к   возможному изменению баланса сил в ООО с одним мажоритарием и большим   количеством миноритариев в пользу мажоритария. Кроме того, будет   ограничена возможность заключения договоров об осуществлении прав   участников ООО в части будущей продажи доли между ними. Да и в принципе   норма о возможности договоров об осуществлении прав участников ООО в   части продажи доли становится бессмысленной в связи с наличием права   преимущественной покупки».

Редакция портала «Система Юрист» запросила более подробную информацию у участников судебного разбирательства. Следите за обновлениями на портале!