Признание недействительным решения единственного участника ООО по иску бывшего соучредителя

Ситуация: Существовало ООО «И» с двумя участниками. В последующем были зарегистрированы изменения в устав ООО «И», в соответствии с которым участник остался один. Затем ООО «И» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Ш». Выбывший участник ООО «И» утверждал, что свою долю он никому не отчуждал, все действия произошли без его ведома, и начал оспаривать принятые решения оставшегося единственного учредителя.

Комель Вадим

Адвокат Минской областной специализированной юридической консультации

1537 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Содержание:


Обстоятельства дела

Согласно регистрационному делу участниками ООО «И» являлись:

  • с 2016 по 2017 г. — гр-н Д. (участник 1);
  • с декабря 2017 г. по 14.01.2022 — гр-н Д. и гр-н К. (участник 2);
  • c 14.01.2022 по 19.01.2022 — гр-н Д. (основанием для госрегистрации изменений в устав, согласно которым единственным участником оставался гр-н Д., было заявление с указанием решения единственного участника ООО «И» — гр-на Д. от 13.01.2022);
  • с 19.01.2022 — гражданин Ш. (участник 3).

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО «И» в результате присоединения к ООО «Ш», единственным учредителем которого являлся также гр-н Ш., осуществлена 25.01.2022.

Гр-н К. (участник 2, истец) обратился в экономический суд с иском о признании недействительным решения участника ООО «И» гр-на Д. от 13.01.2022. Ответчиком по делу являлось ООО «Ш» как правопреемник ООО «И», сам гр-н Д. был привлечен по делу в качестве третьего лица.

Позиция истца

При ознакомлении с материалами регистрационного дела, где находятся несколько редакций устава ООО «И», истцу стало известно, что 14.01.2022 на основании решения участника ООО «И» гр-на Д. от 13.01.2022 была утверждена новая редакция устава, из которой усматривается, что гр-н Д. является единственным участником ООО «И», а доля истца в размере 50 % уставного фонда отошла самому обществу. 

На момент принятия указанного решения истец являлся участником ООО «И» с размером доли в 50 % в уставном фонде. Таковым участником он себя считал на момент подачи иска и рассмотрения дела, поскольку никаких решений об отчуждении своей доли в размере 50 % в уставном фонде ООО «И» не принимал, из состава участников не выходил, каким-либо иным образом статуса участника ООО «И» не лишался. О проведении какого-либо собрания 13.01.2022 его никто не уведомлял.

Истец предположил, что фактически гр-н Д., используя заявительный принцип осуществления государственной регистрации изменений и дополнений в устав юридического лица, принимал незаконные решения, чем нарушил его права и интересы.

В качестве правового обоснования искового требования о признании оспариваемого решения недействительным истец сослался на ст. 34, ч. 7 ст. 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

Позиция ответчика и третьего лица

Ответчик (ООО «Ш»), надлежащим образом уведомленный о рассмотрении дела, в судебное заседание своего представителя не направил, отзыв по делу не представил.

Третье лицо (гр-н Д.) лично в суд не явилось, а направило своего представителя (адвоката). Последний указал, что, входя в состав участников в 2017 г., истец предоставил расписку, где перечислил имущество, находящееся на тот момент на балансе ООО «И», и подтвердил, что к данным основным средствам он отношения не имеет, обязуется не претендовать на них при выходе из состава участников. 

Истец предлагал купить свою долю в 2018 г., на что гр-н Д. в 2021 г. дал отрицательный ответ от себя лично, а 13.01.2022, уже действуя от имени ООО «И» как директор, согласился выкупить долю истца. 

Все учредительные документы переданы ответчику при реорганизации ООО «И» в форме присоединения к ООО «Ш», поэтому у гр-на Д. они отсутствуют.

Выводы суда 

В качестве основных доказательств суд исследовал следующие материалы дела:

  • письмо истца от 2018 г. гр-ну Д. с предложением выкупить принадлежащую истцу долю в уставном фонде ООО «И»;
  • письмо гр-на Д. истцу от 2021 г. с отказом от реализации права преимущественной покупки доли истца;
  • письмо гр-на Д., как директора ООО «И», о том, что общество 13.01.2022 принимает (акцептует) предложение (оферту) истца о приобретении доли в уставном фонде указанного общества;
  • передаточный акт от 19.01.2022 при реорганизации ООО «И» в форме присоединения к ООО «Ш».

Суд установил, что в материалах регистрационных дел ООО «И» и ООО «Ш», поступивших из исполкома, отсутствует не только оспариваемое решение от 13.01.2022, но и устав в редакции, утвержденной на этом собрании. В суд никем из лиц, участвующих в деле, не представлены документы, подтверждающие отчуждение истцом своей доли в ООО «И», а также оспариваемое решение от 13.01.2022 и извещения сторон о проведении общего собрания, на котором оно было принято.

Доводы представителя третьего лица об отчуждении доли истца обществу судом были признаны необоснованными, так как являлись субъективной оценкой фактических обстоятельств, установленных судом.

По существу суд отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с тем, что ему не были предоставлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие проведение 13.01.2022 собрания участников ООО «И» и принятие на нем каких-либо решений.

Резюме
Как видно из описанной ситуации, суд пришел к выводу, что нельзя признать недействительным решение общего собрания, сам факт существования которого не доказан. В то же время истец, который утверждал, что свою долю в уставном фонде он никому не отчуждал, установил обстоятельства, которые могут иметь преюдициальное значение для других споров, например, для рассмотрения дела о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав общества.
Сразу заявлять два этих требования нецелесообразно, так как в настоящее время экономические суды не принимают исковые заявления с требованиями одновременно о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества и о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав, произведенных на основании этого решения.
В качестве основания для возврата таких исков суды ссылаются на абз. 5 ч. 1 ст. 163 ХПК, в соответствии с которым суд, рассматривающий экономические дела, возвращает истцу исковое заявление и приложенные к нему документы, если в одном исковом заявлении соединены несколько требований к одному или нескольким ответчикам, когда эти требования не связаны между собой. Таким образом, суды разъясняют, что каждое из упомянутых требований имеет самостоятельные основания и предмет доказывания, также требования не являются взаимосвязанными.

Дополнительно по теме:
>>Исковое заявление о признании решения общего собрания участников ООО недействительным

1537 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме
• • •
№ 7 июль 2022
2000
На Национальном правовом Интернет-портале Республики Беларусь опубликовано постановление Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь от 23.08.2022 № 50. По...
555
• • •
На практике наниматели нередко задаются вопросом о том, правомерно ли предоставлять работнику трудовой отпуск с праздничного нерабочего дня, к примеру, с 01.01, 08.03, 01...
№ 5 май 2022
3817