Признание реорганизации должника недействительной: какие обстоятельства нужно доказать?

Что является предметом иска?

Правовая конструкция исковых требований о признании недействительной реорганизации должника обычно выглядит следующим образом.

Истцы, обосновывая свои требования, ссылаются на п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее — Положение), в соответствии с которым собственники имущества (учредители, участники) коммерческой, некоммерческой организации, руководитель (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации), индивидуальный предприниматель несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации.

Справочно.
Под представлением заведомо ложных сведений в регистрирующий орган понимается сообщение не соответствующих действительности сведений (информации), представление подложных документов о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации.

Государственная регистрация субъектов хозяйствования, осуществленная на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, может быть признана недействительной по решению суда с учетом характера допущенных нарушений.

Таким образом, чтобы признать недействительной государственную регистрацию коммерческой организации, созданной в процессе реорганизации должника, истцу необходимо доказать предоставление заведомо ложных сведений.

Как формируется судебная практика?

Ранее при разрешении судебных споров по данной категории дел применялся более формальный подход к допущенным нарушениям при регистрации юридических лиц. Например, достаточным основанием для признания госрегистрации юридического лица недействительной являлся факт его реорганизации до истечения установленного ст. 56 ГК и ст. 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) срока на предъявление кредитором соответствующего требования.

Справочно.
Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества (ч. 4 ст. 23 Закона).

После вступления в силу изменений, внесенных в Положение Декретом Президента Республики Беларусь от 28.02.2017 № 2, акцент в предмете доказывания по данным спорам сместился на предоставление доказательств причинения убытков (ущерба) кредитору этими действиями.

Исходя из актуальной судебной практики факт реорганизации должника без согласия кредитора до момента истечения предусмотренного законодателем 30-дневного срока на подачу кредитором требования о прекращении обязательства в связи с реорганизацией юридического лица, а также до погашения задолженности перед кредитором не является бесспорным основанием для удовлетворения исковых требований кредитора о признании недействительной госрегистрации вновь созданных юридических лиц.

Рекомендация.
Уведомление кредиторов не должно иметь формальный характер. Если кредитор, получив уведомление о реорганизации в форме выделения, заявил требование об исполнении обязательства, его следует исполнить до составления разделительного баланса.

Каков предмет доказывания?

Как следует из кассационной практики, исковые требования о признании недействительной госрегистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, могут быть удовлетворены при доказанности в совокупности следующих обстоятельств:

— факт причинения кредитору ущерба оспариваемой реорганизацией;

— факт осуществления регистрации на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган.

При этом наличие данных обстоятельств (фактов) должно иметь место на момент совершения государственной регистрации реорганизации должника.

Справочно.
Распространенным в судебной практике основанием признания государственной регистрации недействительной является неуведомление кредиторов реорганизу-емого юридического лица о проведении реорганизации согласно п. 1 ст. 56 ГК.

Таким образом, при обращении в суд с требованием о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, возникшего в результате реорганизации, истец должен доказать, что оспариваемая государственная регистрация в момент ее совершения нарушала права кредитора и повлекла для него негативные последствия в виде причиненного ущерба.

Справочно. 
Нарушение порядка реорганизации юридического лица может выражаться в фактическом отсутствии передаточного акта, разделительного баланса, решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации и повлечь удовлетворение иска о признании госрегистрации недействительной.

Обращаем внимание на то, что в случае, если не представляется возможным определить по разделительному балансу, какое из юридических лиц и в какой части является правопреемником обязательств реорганизуемого юридического лица, данное обстоятельство не является основанием для подачи иска о признании реорганизации должника недействительной.

В этом случае для должника наступают последствия, определенные п. 3 ст. 56 ГК: возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого хозяйственного общества перед его кредиторами.