Регистрация изменений в устав после выхода участника из недружественного государства

Ответ: Да, действия регистрирующего органа правомерны.

Датой выхода участника из ООО является дата подачи этим участником (поступления в ООО) заявления о выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода (абз. 2 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», далее – Закон). То есть, если участник в заявлении не указал иное, как только он подал заявление о выходе, его участие в обществе считается прекращенным, что ведет к утрате им прав и обязанностей участника общества (с этого момента он не вправе голосовать на общих собраниях участников, получать часть прибыли общества и т.д.).

При этом отметим, что:

• устав ООО помимо прочего должен содержать перечень участников (ст. 92 Закона);
• изменения и/или дополнения, внесенные в учредительные документы юридического лица, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 48 ГК);
• госрегистрация изменений в устав производится в течение двух месяцев с момента принятия соответствующего решения (ч. 1 п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1).

Таким образом, для любых третьих лиц (в том числе и для любых государственных органов, включая регистрирующий орган) вышедшее в 2020 г. из состава участников ООО лицо не перестало быть участником данного общества в 2024 г., поскольку не была произведена госрегистрация соответствующих изменений в устав ООО. При этом для самого ООО данное лицо уже утратило все права участника общества (например, право голосовать на собраниях).

В то же время, поскольку иностранное лицо ввиду отсутствия регистрации изменений в устав до сих пор считается участником ООО для третьих лиц, регистрация соответствующих изменений в устав общества в 2024 г. будет считаться регистрацией изменений в устав в связи с выходом лиц из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении белорусских юридических и/или физических лиц. А на это требуется соответствующее разрешение, предусмотренное подп. 2.13 п. 2 Указа Президента Республики Беларусь от 14.03.2022 № 93 «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики».

В связи с этим ООО необходимо подать заявление о выдаче разрешения на выход участника в областной, Минский городской исполнительные комитеты по месту регистрации юридического лица (п. 4 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 12.01.2024 № 27 «О выдаче разрешений»). При этом подача повторно заявления участника о выходе из ООО не требуется.