Реорганизация ответчика в ходе судебного процесса

Содержание:

• Обстоятельства дела
• Позиция истца
• Позиция ответчиков
• Выводы суда

Обстоятельства дела

Между ИП А. (истец, поставщик) и ООО «Б» (покупатель, ответчик) был заключен договор поставки товара, в рамках которого на основании товарно-транспортных накладных была передана продукция.

Согласно условиям договора оплата товара производится в форме 100%-ной предоплаты. В случае поставки товара поставщиком без предоплаты оплата производится покупателем в течение 3 банковских дней после поставки товара. Сумма поставленной продукции без предоплаты составила более 6000 белорусских рублей.

Добровольно ООО «Б» долг не оплачивало, и ИП А. был вынужден обратиться в суд за взысканием задолженности за просрочку оплаты товара. В ходе судебного разбирательства единственным участником ООО «Б» было принято решение о реорганизации ООО «Б» в форме выделения из него ООО «Т». Согласно разделительному балансу при выделении задолженность по оплате товара перед ИП А. перешла к ООО «Т».

Позиция истца

С учетом реорганизации ответчика ООО «Б» в форме выделения из него ООО «Т», к которому перешли обязательства по договору поставки, сторонами заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле второго ответчика ‒ ООО «Т».

ИП А. не был уведомлен о реорганизации и лишен права требовать досрочного исполнения обязательств от ООО «Б».

Ссылаясь на ст. 303 ГК, ч. 5 ст. 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозобществах), ИП А. подал заявление о взыскании солидарно с ООО «Б» и ООО «Т» суммы основного долга за поставленный товар, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по оплате госпошлины.

Позиция ответчиков

ООО «Б» подтвердило переход обязательств по договору поставки с истцом к правопреемнику – ООО «Т». Представитель ООО «Т» признал наличие задолженности перед истцом в заявленной в исковом заявлении сумме.

Выводы суда 

В силу п. 3 ст. 56 ГК вновь возникшие в ходе реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица, только если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника.

Исходя из анализа представленного разделительного баланса (приложения к разделительному балансу ‒ описи кредиторской задолженности, передаваемой по разделительному балансу ООО «Т»), суд установил, что заявленная ко взысканию задолженность перешла к ООО «Т». При данных обстоятельствах у ООО «Т» имеется перед истцом неисполненное денежное обязательство по оплате основного долга за поставленный товар. Таким образом, разделительный баланс дает возможность определить правопреемника реорганизованного юридического лица. Основания для установления солидарной ответственности должников отсутствуют.

Поскольку согласие кредитора на реорганизацию юридического лица не требуется, доводы истца о допущенных нарушениях прав кредитора, в том числе о неполучении кредитором уведомления о предстоящей реорганизации ООО «Б», не влияют на солидарный характер ответственности.

В удовлетворении исковых требований к ООО «Б» было отказано. Основной долг, пеня, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по госпошлине были взысканы с ООО «Т».

(Решение экономического суда Гродненской области от 04.05.2022 по делу № 154ЭИП22166)

Выводы и рекомендации
В рассматриваемом споре истец (кредитор) взыскал хоть и не с первоначального должника, но с правопреемника в полном объеме задолженность и госпошлину. Однако если ответчик действовал недобросовестно и на вновь созданное юридическое лицо выделил только долги без активов, на которые можно будет обратить взыскание, то исполнить полученное решение будет практически невозможно.
При реорганизации хозяйственного общества кредитор должен быть письменно уведомлен о реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия решения. Он вправе в течение 30 дней с даты направления ему уведомления потребовать досрочного исполнения обязательств (ч. 2, 4, 5 ст. 23 Закона о хозобществах). Однако законом не предусмотрено положений, запрещающих осуществить эту реорганизацию в указанные сроки. Как правило, должники, желающие избежать долгов, не дожидаются истечения этих сроков.
Если имеются основания подозревать должника в недобросовестности, то:
— при предъявлении требований в суд в порядке обеспечения иска можно ходатайствовать о запрете собственникам (участникам) совершать (завершать) реорганизацию, а регистрирующим органам ‒ регистрировать соответствующие изменения (ст. 116 ХПК);
— в договоры купли-продажи (поставки) можно включать условие о том, что право собственности на товар переходит только после оплаты. В таком случае при реорганизации должника можно будет пробовать истребовать неоплаченный товар в натуре.