Риски при продаже доли в ООО без согласия супруга

Содержание:

• Обстоятельства дела
• Позиция истца
• Позиция ответчика
• Выводы суда первой инстанции

Обстоятельства дела

Согласно уставу ООО «Д» (ответчик, общество) его участниками являлись 3 лица. Одному из них, гр-ну Г., принадлежало 21,08 % долей в уставном фонде. Общество учреждалось в период брака гр-на Г. с гр-кой И.

В 2019 г. между гр-ном Г. (продавец) и гр-ном Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли, по которому гр-н Р. приобрел часть доли гр-на Г. в уставном фонде в размере 2,11 % (далее – договор). В рамках данного договора было подписано два дополнительных соглашения, которые изменяли сроки перечисления денежных средств за приобретенную долю. В устав ООО «Д» были внесены соответствующие изменения о составе участников. После сделки у гр-на Г. осталось 18,97 % доли в уставном фонде.

В 2021 г. гр-н Г. умер. После его смерти открылось наследство, состоявшее в том числе из доли в уставном фонде ООО «Д». Наследниками стали его супруга, гр-ка И., и двое детей. На заявление гр-ки И. о вступлении в состав участников ООО «Д» был получен отказ, так как все остальные участники не согласились с ее вступлением. Всем наследникам была выплачена действительная стоимость их долей.

Гр-ка И. посчитала, что договор ничтожен, поскольку его предметом является имущество, нажитое в браке, а ее согласие на распоряжение общей собственностью получено не было. Гр-ка И. обратилась в экономический суд с иском к ООО «Д» и гр-ну Р. (ответчик) об установлении факта ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном фонде.

Позиция истца

На основании ст. 13, 28 Закона Республики Беларусь от 09.12.1999 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах», ст. 11,86, 167‒169,256,259 ГК, ст. 12 КоБС договор должен быть признан ничтожным. Брачный договор между супругами не заключался. Часть доли в уставном фонде ООО «Д» отчуждена без согласия истицы, с которой умерший находился в браке.

Отсутствие согласия супруги на отчуждение гр-ном Г. части доли в уставном фонде ООО «Д» является достаточным для прекращения действия презумпции, установленной п. 2 ст. 256 ГК, в соответствии с которой распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершена сделка по распоряжению имуществом.

Позиция ответчика

Гр-ном Г. при заключении оспариваемого договора демонстрировалось гр-ну Р. письменное согласие супруги на отчуждение доли в уставном фонде общества, которое он обществу не предоставил и забрал.

Договор действительный и оформлен в соответствии с требованиями законодательства. Это подтверждается документами, которые оформлялись при отчуждении доли:

• извещением о намерении продажи доли в уставном фонде и предложением о ее покупке;
• отказами от преимущественного права покупки части доли в уставном фонде общества;
• протоколом внеочередного заседания общего собрания участников общества, на котором рассмотрены вопросы о продаже части долей участниками гр-ну Р., об отказе общества от покупки, уведомлением о продаже гр-ном Г. части своей доли гр-ну Р. и о приобретении доли;
• протоколом внеочередного заседания общего собрания участников общества, на котором принято решение об изменении состава участников общества, внесении изменений в устав общества, возложении обязанности на директора по осуществлению государственной регистрации изменений в устав общества.

Выводы суда первой инстанции

Уставом ООО «Д» предусмотрено, что в случае, если доля приобретена участником в период брака, согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) подается участником общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю (часть доли).

ООО «Д» не являлось стороной договора, в связи с чем требования истца в отношении указанного ответчика не обоснованы ни ссылками на нормативные правовые акты, ни ссылками на фактические обстоятельства.

Доводы истицы о том, что она своего согласия на отчуждение части доли в уставном фонде ООО «Д» не давала, что влечет ничтожность договора, судом отклонены, так как в силу требований ст. 169, п. 3 ст. 256 ГК указанное обстоятельство влечет не ничтожность оспариваемого договора, а иные последствия ‒ признание его недействительным по иску второго супруга.

Иными объективными и достоверными доказательствами, кроме устных пояснений представителя истца и третьих лиц, факт отсутствия согласия истицы не подтверждается, она не уведомляла общество о несогласии с отчуждением доли и (или) ее части ни до, ни после заключения договора. Кроме того, гр-ка И. обращалась в общество с заявлением о включении ее в состав участников с долей в размере 18,97 %, а не 21,08 %.

Несоблюдение норм устава о том, что согласие супруги на отчуждение части доли должно было быть предоставлено участником общему собранию в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю, не влечет ничтожность договора в силу ст. 169 ГК, так как устав не является законодательным актом или актом законодательства. В удовлетворении исковых требований было отказано.

Рекомендации
Продажа доли, приобретенной в браке, без согласия второго супруга не всегда повлечет недействительность или ничтожность сделки в силу положений п. 2 ст. 256 ГК. Суд будет учитывать конкретные обстоятельства и наличие или отсутствие письменного согласия, предусмотренного уставом и законом. Однако в целях снижения рисков последующих судебных споров стоит соблюдать определенные рекомендации.
1. Необходимо внимательно изучить устав и иные корпоративные документы, чтобы понимать, какие действия являются обязательными для сделки, связанной с отчуждением доли. Устав может содержать условия, которые не предусмотрены законодательством, но должны быть соблюдены в рамках конкретного общества.
2. Продавцу и покупателю доли следует убедиться в наличии необходимых согласий со стороны супругов, и если доля была приобретена в браке, соответствующее согласие лучше всего иметь в письменном виде.
3. Супругам участников необходимо заранее обсудить включение в устав общества положений о том, что в случае, если доля (ее часть) была приобретена в период брака, письменное согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) должно быть приложено, например, к извещению о намерении продать долю (часть доли).
При этом, если иное не установлено соглашением между супругами, владельцу долей (акций) в хозяйственном обществе не требуется получать согласие супруга (супруги) на их продажу, поскольку законодательством такое согласие предполагается (пп. 2, 3 ст. 256 ГК). Однако если супругами изменен установленный законодательством режим общей совместной собственности (например, брачным договором), то по причине отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной (п. 3 ст. 256, ст. 175 ГК).