Риски при продаже доли в ООО без согласия супруга

Брачно-семейные отношения нередко осложняют корпоративные сделки, особенно когда речь идет о продаже долей в уставном фонде хозяйственных обществ. Если доля была приобретена в браке, то для ее продажи может потребоваться согласие супруга. Но всегда ли это обязательно и как отсутствие согласия влияет на юридическую судьбу сделки? Что происходит, если супруг не дал согласия, но сделка уже состоялась?

В таких ситуациях особенно важно понимать правовую природу спора, чтобы оценить, можно ли признать сделку недействительной или ничтожной, а также какие аргументы суд примет во внимание.

13 ноября 2024

Комель Вадим

Адвокат Минской областной специализированной юридической консультации

Содержание:

Обстоятельства дела
Позиция истца
Позиция ответчика
Выводы суда первой инстанции

Обстоятельства дела Гр-н Г. являлся участником ООО «Д» (ответчик), он продал часть своей доли гр-ну Р. (ответчик). После смерти гр-на Г. его наследникам (супруге и детям) была выплачена действительная стоимость их долей. Супруга умершего, гр-ка И. (истец), подала иск о признании договора купли-продажи части доли ничтожным, ссылаясь на отсутствие ее согласия на распоряжение общим имуществом, так как доли в ООО «Д» были приобретены в период брака.
Позиция истца Договор является ничтожным, так как часть доли в ООО «Д» была отчуждена без согласия истицы, супруги умершего гр-на Г. Отсутствие согласия нарушает принцип совместного распоряжения общим имуществом.	Позиция ответчика Гр-н Г. показывал гр-ну Р. письменное согласие супруги на продажу доли, но на руки его не отдал. Договор заключен по всем требованиям, что подтверждается протоколами общих собраний и внесенными изменениями в устав.
Выводы суда первой инстанции Решением суда первой инстанции исковые требования были удовлетворены частично. Суд признал за истцами право собственности на объект, скорректировав размер долей. Также суд первой инстанции признал наличие права собственности на объект за гр-ном К., указав соответствующую долю в праве собственности.
Выводы суда первой инстанции Истицей не предоставлено объективных доказательств того, что на момент отчуждения части доли ее умершим супругом она была не согласна с этой сделкой. Она также не уведомляла ООО «Д» о своем несогласии с продажей ни до, ни после заключения договора. Более того, после смерти гр-на Г. она подавала заявление о включении ее в состав участников с уменьшенной долей, что может указывать на ее знание и согласие с условиями сделки. Само по себе отсутствие согласия супруги не делает сделку ничтожной, а лишь дает право требовать признания ее недействительной.

Обстоятельства дела

Согласно уставу ООО «Д» (ответчик, общество) его участниками являлись 3 лица. Одному из них, гр-ну Г., принадлежало 21,08 % долей в уставном фонде. Общество учреждалось в период брака гр-на Г. с гр-кой И.

В 2019 г. между гр-ном Г. (продавец) и гр-ном Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли, по которому гр-н Р. приобрел часть доли гр-на Г. в уставном фонде в размере 2,11 % (далее – договор). В рамках данного договора было подписано два дополнительных соглашения, которые изменяли сроки перечисления денежных средств за приобретенную долю. В устав ООО «Д» были внесены соответствующие изменения о составе участников. После сделки у гр-на Г. осталось 18,97 % доли в уставном фонде.

В 2021 г. гр-н Г. умер. После его смерти открылось наследство, состоявшее в том числе из доли в уставном фонде ООО «Д». Наследниками стали его супруга, гр-ка И., и двое детей. На заявление гр-ки И. о вступлении в состав участников ООО «Д» был получен отказ, так как все остальные участники не согласились с ее вступлением. Всем наследникам была выплачена действительная стоимость их долей.

Гр-ка И. посчитала, что договор ничтожен, поскольку его предметом является имущество, нажитое в браке, а ее согласие на распоряжение общей собственностью получено не было. Гр-ка И. обратилась в экономический суд с иском к ООО «Д» и гр-ну Р. (ответчик) об установлении факта ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном фонде.

Позиция истца

На основании ст. 13, 28 Закона Республики Беларусь от 09.12.1999 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах», ст. 11,86, 167‒169,256,259 ГК, ст. 12 КоБС договор должен быть признан ничтожным. Брачный договор между супругами не заключался. Часть доли в уставном фонде ООО «Д» отчуждена без согласия истицы, с которой умерший находился в браке.

Отсутствие согласия супруги на отчуждение гр-ном Г. части доли в уставном фонде ООО «Д» является достаточным для прекращения действия презумпции, установленной п. 2 ст. 256 ГК, в соответствии с которой распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершена сделка по распоряжению имуществом.

Позиция ответчика

Гр-ном Г. при заключении оспариваемого договора демонстрировалось гр-ну Р. письменное согласие супруги на отчуждение доли в уставном фонде общества, которое он обществу не предоставил и забрал.

Договор действительный и оформлен в соответствии с требованиями законодательства. Это подтверждается документами, которые оформлялись при отчуждении доли:

извещением о намерении продажи доли в уставном фонде и предложением о ее покупке;
отказами от преимущественного права покупки части доли в уставном фонде общества;
протоколом внеочередного заседания общего собрания участников общества, на котором рассмотрены вопросы о продаже части долей участниками гр-ну Р., об отказе общества от покупки, уведомлением о продаже гр-ном Г. части своей доли гр-ну Р. и о приобретении доли;
протоколом внеочередного заседания общего собрания участников общества, на котором принято решение об изменении состава участников общества, внесении изменений в устав общества, возложении обязанности на директора по осуществлению государственной регистрации изменений в устав общества.

Выводы суда первой инстанции

Уставом ООО «Д» предусмотрено, что в случае, если доля приобретена участником в период брака, согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) подается участником общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю (часть доли).

ООО «Д» не являлось стороной договора, в связи с чем требования истца в отношении указанного ответчика не обоснованы ни ссылками на нормативные правовые акты, ни ссылками на фактические обстоятельства.

Доводы истицы о том, что она своего согласия на отчуждение части доли в уставном фонде ООО «Д» не давала, что влечет ничтожность договора, судом отклонены, так как в силу требований ст. 169, п. 3 ст. 256 ГК указанное обстоятельство влечет не ничтожность оспариваемого договора, а иные последствия ‒ признание его недействительным по иску второго супруга.

Иными объективными и достоверными доказательствами, кроме устных пояснений представителя истца и третьих лиц, факт отсутствия согласия истицы не подтверждается, она не уведомляла общество о несогласии с отчуждением доли и (или) ее части ни до, ни после заключения договора. Кроме того, гр-ка И. обращалась в общество с заявлением о включении ее в состав участников с долей в размере 18,97 %, а не 21,08 %.

Несоблюдение норм устава о том, что согласие супруги на отчуждение части доли должно было быть предоставлено участником общему собранию в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю, не влечет ничтожность договора в силу ст. 169 ГК, так как устав не является законодательным актом или актом законодательства. В удовлетворении исковых требований было отказано.

Рекомендации
Продажа доли, приобретенной в браке, без согласия второго супруга не всегда повлечет недействительность или ничтожность сделки в силу положений п. 2 ст. 256 ГК. Суд будет учитывать конкретные обстоятельства и наличие или отсутствие письменного согласия, предусмотренного уставом и законом. Однако в целях снижения рисков последующих судебных споров стоит соблюдать определенные рекомендации.
1. Необходимо внимательно изучить устав и иные корпоративные документы, чтобы понимать, какие действия являются обязательными для сделки, связанной с отчуждением доли. Устав может содержать условия, которые не предусмотрены законодательством, но должны быть соблюдены в рамках конкретного общества.
2. Продавцу и покупателю доли следует убедиться в наличии необходимых согласий со стороны супругов, и если доля была приобретена в браке, соответствующее согласие лучше всего иметь в письменном виде.
3. Супругам участников необходимо заранее обсудить включение в устав общества положений о том, что в случае, если доля (ее часть) была приобретена в период брака, письменное согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) должно быть приложено, например, к извещению о намерении продать долю (часть доли).
При этом, если иное не установлено соглашением между супругами, владельцу долей (акций) в хозяйственном обществе не требуется получать согласие супруга (супруги) на их продажу, поскольку законодательством такое согласие предполагается (пп. 2, 3 ст. 256 ГК). Однако если супругами изменен установленный законодательством режим общей совместной собственности (например, брачным договором), то по причине отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной (п. 3 ст. 256, ст. 175 ГК).