Срок на обжалование государственной регистрации изменений в устав

Выводы суда: суд отказал в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока на защиту нарушенного права.

Обстоятельства дела

Иванова А.А. (далее — истец) является участником CООО «З» (далее — Общество, ответчик) с долей в уставном фонде 11,45 %.

02.08.2013 ответчиком осуществлена государственная регистрация изменений в устав Общества, изложенный в новой редакции.

В ранее действовавшей редакции устава от 26.12.2006 решения по всем ключевым вопросам принимались посредством единогласия всех участников Общества (изменение устава, назначение исполнительного органа, приобретение долей в других хозяйственных обществах, создание филиалов и представительств и т.д.). В новой редакции устава указанные вопросы подлежали решению простым большинством голосов.

В 2015 г. в связи с подозрениями в отношении ряда сделок истец обратился к ответчику с требованием предоставить документы о деятельности Общества, которые впоследствии были переданы истцу по судебному решению по акту от 30.11.2016.

В ходе ознакомления с копиями протоколов общих собраний участников Общества истец определил, что практически ни один из них он не подписывал, так как в собраниях не участвовал.

К протоколу от 15.07.2013 № 1, которым утверждалась новая редакция устава, не прилагался регистрационный лист участников, отсутствовали документы, опосредующие проведение собрания (решение о его проведении, уведомления участников, почтовые и иные отправления и т.п.). Также к протоколу не прилагался проект устава.

Истец обратился с заявлением в правоохранительные органы. В рамках проведения проверки было установлено, что подписи на протоколе № 1 от 15.07.2013 и на экземпляре устава, который находится у Общества, истцу не принадлежат.

Учитывая указанные обстоятельства, полагая, что устав существенно нарушает права истца на управление Обществом, последний обратился в суд с иском о признании государственной регистрации изменений в устав недействительной.

В ходе рассмотрения дела в суде была назначена судебно-почерковедческая экспертиза изъятого на время рассмотрения дела экземпляра устава, находящегося у регистрирующего органа.

По результатам экспертизы было установлено, что подпись на данном экземпляре устава также не принадлежит истцу.

Позиция истца

Исходя из ч. 5 п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее — Положение), осуществление (неосуществление) регистрирующим органом государственной регистрации изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц могут быть обжалованы в суде, рассматривающем экономические дела. Право на обжалование предоставлено в том числе лицам, чьи права и законные интересы нарушены, в течение 3 лет с даты осуществления (неосуществления) регистрирующим органом государственной регистрации.

Ответчиком были предоставлены недостоверные сведения в регистрирующий орган. Так, в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, было отражено, что сведения, содержащиеся в представленных документах, достоверны; порядок внесения изменений в устав соблюден. Указанный факт подтверждается материалами дела.

Также ответчиком был представлен в регистрирующий орган для регистрации устав, который содержал подложные сведения о его подписании всеми участниками Общества.

Истец заявил о подложности протокола от 15.07.2013 № 1 и двух экземпляров устава Общества, ходатайствовал об исключении из состава доказательств протокола от 15.07.2013 № 1.

Позиция ответчика

Часть 5 п. 24 Положения устанавливает трехлетний срок с даты осуществления (неосуществления) регистрирующим органом государственной регистрации изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц для реализации права на обжалование.

Истцом пропущен срок исковой давности: истец обратился в суд с иском 08.01.2018, в то время как государственная регистрация была осуществлена 02.08.2013.

Пунктами 24 и 26 Положения установлен пресекательный срок по защите права заинтересованным лицом. Данный срок исчисляется с юридического факта государственной регистрации. При этом не имеет значения, с какого момента истец узнал об указанном факте.

Экспертиза не установила факт подложности документов, поскольку данный факт может быть доказан только в рамках уголовного судопроизводства.

Заведомая ложность представленных для государственной регистрации сведений также не доказана.

Позиция суда первой инстанции

В удовлетворении исковых требований было отказано в связи с истечением срока исковой давности.

На суд первой инстанции не возложены обязанности по оценке доводов о подложности, если он принимает решение об отказе в иске на основании истечения срока исковой давности.

Позиция истца в суде апелляционной инстанции

Вывод суда об истечении срока исковой давности является необоснованным, поскольку подложные документы не могут порождать гражданские права и обязанности.

Частью 4 п. 26 Положения трехлетний срок исковой давности установлен исключительно для органов Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, государственной безопасности, налоговых и иных уполномоченных органов. Срок в 3 года на лиц, не перечисленных в ч. 4 п. 26 Положения, не распространяется, поскольку это прямо не следует из п. 26 Положения.

Судом незаконно была применена обратная сила нормативного правового акта. Так, изменения в Положение, касающиеся установления трехлетнего срока для обжалования государственной регистрации, были внесены Декретом Президента Республики Беларусь от 28.02.2017 № 2 «Об изменении Декрета Президента Республики Беларусь» (далее — Декрет № 2).

В соответствии с подп. 4.2 п. 4 Декрета № 2 указанные положения вступили в силу через 6 месяцев после официального опубликования, то есть 02.09.2018. Государственная регистрация устава была осуществлена 02.08.2013 (до внесения указанных изменений).

Судом применены нормативные положения о сроке к отношениям, которые возникли до их принятия.

Позиция суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом применена обратная сила закона, являются необоснованными, поскольку Декрет № 2 не изменяет общего срока исковой давности, а уточняет, с какого периода он исчисляется.

Позиция судебной коллегии по экономическим делам

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Судебная коллегия пришла к выводу, что на момент обращения в суд срок для защиты права истца был ограничен 3 годами и истцом был пропущен.

Жалоба в порядке надзора не была удовлетворена.

Резюме.
Положение не содержит сроков исковой давности, а закрепляет специальный срок для защиты прав заинтересованных лиц в сфере государственной регистрации изменений в устав.
Полагаем, что установленный пп. 24 и 26 Положения срок не может применяться к подложным документам, поскольку указанные документы не могут порождать никаких прав и обязанностей, вне зависимости от того, в какое время они составлены (особенно если эти документы подготовлены, зарегистрированы без ведома участника и существенно нарушают его права).
Это приводит к тому, что лицо, установившее факт подделки учредительных документов юридического лица, не может реализовать свое право на судебную защиту в течение установленного Положением срока, поскольку не знало о наличии такого факта.
В связи с тем, что для юридических и физических лиц трехлетний срок на обжалование государственной регистрации изменений в учредительные документы, осуществленной на основании заведомо ложных сведений, не установлен, единственно верной формой определения срока на судебную защиту являются общие положения ГК о сроках исковой давности. Установленный ст. 201 ГК срок составляет 3 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Применение указанных положений к данной категории дел позволит:
1) обеспечить право на судебную защиту участника, чьи права нарушены регистрацией, осуществленной на основании заведомо ложных сведений;
2) определить срок, в течение которого участник вправе реализовать такое право.