Вы на портале

Использование типового устава при регистрации ООО: практика РФ

Законом Республики Беларусь от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» в ГК внесены существенные изменения и дополнения. Среди нововведений — возможность для юридических лиц (за исключением лиц, определенных в п. 2 ст. 48 ГК) действовать на основании типового устава юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, утвержденного Правительством Республики Беларусь.

В Министерстве экономики Республики Беларусь для определения подходов к созданию типовых уставов был организован круглый стол с участием редакции журнала «Юрист».

В настоящей статье обратимся к практике функционирования института типовых уставов в Российской Федерации.

Домрачев Всеволод
Домрачев Всеволод

Ведущий юрист REVERA law group 

Богданова Юлия

Практикующий юрист в области информационных технологий

858 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Содержание:


Как типовые уставы представлены в правовом поле РФ? 

Устав является основным документом, который регулирует деятельность общества, определяет порядок его функционирования, регламентирует компетенцию органов управления, устанавливает права и обязанности участников и т.д. Именно поэтому при регистрации обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) значительное внимание уделяется данному документу, а подготовка подробного и юридически корректного устава может требовать значительных трудозатрат. 

В целях упрощения процедуры регистрации ООО Министерством экономического развития Российской Федерации были разработаны типовые формы уставов ООО (приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью»), а Федеральной налоговой службой России — специальный сервис по подбору и составлению подходящего устава (далее — Сервис).

Справочно.
Сервис выбора типового устава для ООО доступен по ссылке.

Какие возможности предоставляет Сервис?

Сервис содержит 36 типовых форм уставов. Размещенные в нем типовые уставы могут использоваться как при создании юридического лица, так и уже действующими компаниями. 

Принятие решения об использовании ООО типового устава относится к компетенции общего собрания участников компании. Если в обществе один участник, то он принимает такое решение единолично и письменно оформляет его (подп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Выбор той или иной типовой формы зависит от того, каким образом необходимо урегулировать ряд вопросов, в частности:

  • возможность выхода участника из ООО;
  • порядок перехода доли (части доли) участника общества к одному или нескольким участникам данного общества, с согласия или без согласия ос­тальных участников;
  • порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам, с согласия или без согласия остальных участников;
  • наличие или отсутствие у участника преимущественного права покупки доли (части доли) в случае ее продажи другим участником;
  • порядок перехода доли участника к его наследникам, с согласия или без согласия остальных участников;
  • форма подтверждения решения общего собрания участников (нотариально или путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками, принявшими участие в соответствующем собрании) и т.д.

Отдельно следует отметить, что типовой устав не содержит идентифицирующих сведений о компании, о ее наименовании, месте нахождения и уставном капитале. С указанными сведениями можно ознакомиться в Едином государственном реестре юридических лиц. В связи с чем при изменении этих сведений не потребуется вносить изменения в устав общества. И конечно, типовой устав общества не требуется представлять в налоговый орган.

Какие возможности отсутствуют при выборе типовой формы устава?

При всех плюсах использования типо­вых форм уставов они не позволяют урегулировать значительное количество вопросов, которые могут возникать в процессе функционирования компании, такие как:

1. Регламентация необходимости согласования общим собранием участников или советом директоров различного рода сделок (объектом которых является недвижимое имущество, цена которых превышает определенный показатель и т.д.).

2. Установление в уставе понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которое отличается от понятия, установленного в законе. Закрепление необходимости предварительного согласования такого рода сделок.

3. Регламентация возможности проведения общих собраний участников в дистанционной форме.

4. Наличие в обществе совета директоров и ревизионной комиссии, регламентация компетенции совета директоров.

5. Ограничение полномочий директора по определенным вопросам и т.д.

Выводы:
Типовые формы уставов в России позволяют сэкономить время и могут быть удобными для предпринимателей, у которых отсутствует желание/необходимость подробно урегулировать свои отношения.
В то же время типовые формы не позволяют детально урегулировать отношения между партнерами. Подробное регулирование возможно только в случае индивидуального подхода к подготовке устава.
Что касается нашей страны, то ООО, ОДО, УП также будет предоставлена с 19.11.2024 возможность действовать на основании типового устава, утвержденного Правительством Республики Беларусь.

858 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме