Ответ: Правомерен, если сделка не была одобрена ООО «К».
В силу положений ст. 188 ГК лицо, которому выдана доверенность, может передоверить совершение действий другому лицу, если уполномочено на это доверенностью. При этом доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально заверена (ч. 2 ст. 188 ГК). Законодатель не сделал исключений для доверенностей, выдаваемых в порядке передоверия по доверенностям, выданным юридическими лицами.
Таким образом, доверенность, выданную директором филиала своему заместителю в порядке передоверия полномочий, закрепленных в доверенности, выданной ООО «К», необходимо было нотариально удостоверить. Доверенность является односторонней сделкой. Сделки, не соответствующие законодательству, являются ничтожными с момента их совершения (ст. 169 ГК). Поскольку в данном случае требование законодательства о нотариальном удостоверении доверенности выполнено не было, доверенность является ничтожной от даты ее выдачи. Таким образом, договор с ОАО «М» со стороны ООО «К» был подписан неуполномоченным лицом.
Вместе с тем согласно положениям ст. 184 ГК и п. 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» если впоследствии заключенный неуполномоченным лицом договор будет одобрен представляемым, то такой договор не может быть признан недействительным.
Таким образом, если впоследствии ООО «К» одобрит договор, заключенный от его имени с ОАО «М», то отказ ОАО «М» от исполнения этого договора следует признать неправомерным. Одобрение договора может быть выражено в письменной форме либо совершением действий, подтверждающих такое одобрение. Оценку действиям, подтверждающим одобрение заключенного договора (конклюдентные действия), в случае разногласий сторон по этому вопросу дает суд.
