Обстоятельства дела
Участник ООО (далее — общество) с размером 3 % доли уставного фонда обратился с заявлением о выходе из состава общества. На общем собрании участников было принято решение о замене выплаты действительной стоимости доли выдачей имущества — изолированного помещения. Объект недвижимости был передан выходящему лицу, переход права собственности был зарегистрирован в Едином государственном регистре недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.
В последующем в отношении хозобщества было возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве). Лицо, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, обратилось в суд с исковым требованием об установлении факта ничтожности сделки по передаче права собственности на изолированное помещение в результате выхода лица из состава участников.
Позиция истца
Истец заявлял о ничтожности сделки по передаче права собственности на изолированное помещение в результате выхода лица из состава участников по мотиву ее несоответствия положениям законодательства Республики Беларусь, которые определяют порядок выплаты действительной стоимости доли (ст. 169 ГК).
Порядок выплаты действительной стоимости доли или выдачи имущества в натуре, соответствующего такой стоимости, определен ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).
На основании ч. 7 ст. 103 Закона стоимость доли в уставном фонде вышедшего (исключенного) участника ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. Если такой разницы недостаточно для выплаты доли, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.
Как указано в ч. 9 п. 30 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», если стоимость чистых активов ООО (ОДО) равна нулю или имеет отрицательную величину, то отсутствует разница, за счет которой выплачивается действительная стоимость доли участника в уставном фонде. В таких случаях оснований для выплаты действительной стоимости доли участника в уставном фонде, взыскания стоимости части имущества ООО (ОДО) или выдачи, присуждения имущества в натуре не имеется.
Соответственно, в основу искового заявления был положен факт передачи лицу права собственности на изолированное помещение в счет выплаты действительной стоимости доли при отрицательной стоимости чистых активов компании.
Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли выходящего участника. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета на момент выхода участника из состава, то есть на момент подачи (поступления) заявления о выходе. В рассматриваемом деле определить стоимость чистых активов для расчета действительной стоимости доли не представлялось возможным, так как документы, подтверждающие расчет, в том числе бухгалтерский баланс, отсутствовали.
Справочно.
Стоимость чистых активов организации определяется как разница между стоимостью активов и обязательств, принимаемых к расчету. В состав активов, принимаемых к расчету, включаются долгосрочные и краткосрочные активы. В состав обязательств, принимаемых к расчету, включаются, соответственно, долгосрочные и краткосрочные обязательства.
Для обоснования правомерности заявленного требования истец представил доказательства, позволяющие с достоверностью утверждать, что стоимость чистых активов на дату совершения оспариваемой сделки была отрицательной.
Стоимость чистых активов была отрицательной на ближайшую отчетную дату — дату составления годового бухгалтерского баланса, что, по мнению истца, также косвенно свидетельствовало об отрицательной стоимости чистых активов и, соответственно, отсутствии оснований для выплаты действительной стоимости доли.
По состоянию на дату составления бухгалтерского баланса за год, предшествующий совершению оспариваемой сделки, стоимость чистых активов хоть и была положительной, однако составляла весьма незначительную величину (в сотни раз ниже рыночной стоимости объекта недвижимости). Более того, после составления указанного бухгалтерского баланса, то есть до совершения оспариваемой сделки, в пользу иного участника общества также безвозмездно был отчужден иной объект недвижимости, что также подтверждает уменьшение стоимости чистых активов (то есть приобретение ею отрицательного значения).
Кроме того, истец обращал внимание суда на то, что имущество, выдаваемое выходящему участнику в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли, должно соответствовать размеру такой доли. Однако финансовое состояние организации свидетельствовало о невозможности в счет выплаты стоимости доли в размере 3 % передать изолированное помещение площадью более 500,0 кв. м.
Обратите внимание!
В целях формирования доказательственной базы в порядке ст. 101 ХПК истцом посредством подачи ходатайства были истребованы следующие документы: бухгалтерская отчетность из налогового органа, регистрационное дело в отношении объекта недвижимости.
Позиция ответчика
Позиция лица, которое приобрело право собственности на изолированное помещение, сводилась к следующему.
Во-первых, истец избрал ненадлежащий способ защиты. Ответчик указывал, что посредством подачи иска об установлении факта ничтожности сделки по передаче права собственности в результате выхода лица из состава участников общества истец фактически оспаривает решение общего собрания, принятое по вопросу замены выплаты действительной стоимости доли выдачей имущества в натуре.
Во-вторых, у истца отсутствует право на оспаривание сделки ввиду отсутствия у него заинтересованности согласно ст. 168 ГК. Приведенные истцом доводы о наличии у него заинтересованности в установлении факта ничтожности сделки ввиду наличия статуса кредитора общества как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент рассмотрения дела, по мнению ответчика, не могли быть приняты во внимание. Истец не являлся заинтересованным лицом ввиду того, что его требования носили денежный характер и не были связаны с объектом недвижимости, выступавшим предметом оспариваемой сделки.
Кроме того, ответчик указывал, что правом на оспаривание в судебном порядке сделок, стороной которых выступало лицо, находящееся в процедуре банкротства, обладает исключительно антикризисный управляющий.
В-третьих, истцом не было представлено достаточно доказательств, позволяющих утверждать, что на момент совершения оспариваемой сделки стоимость чистых активов общества была отрицательной. Косвенные доказательства, как указывал ответчик, с достоверностью не подтверждают отрицательное значение стоимости чистых активов.
Также ответчик указывал, что в уставе, действовавшем на момент совершения сделки, было предусмотрено, что ответчику при его выходе из состава участников общества будет передано соответствующее изолированное помещение в счет выплаты стоимости доли. Наличие такого положения в уставе позволяло передать право собственности на имущество даже при отрицательной стоимости чистых активов.
Выводы суда
Суд пришел к выводу, что доказательств нарушения порядка выдачи имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, представленных со стороны истца, достаточно для установления факта ничтожности сделки по передаче права собственности на изолированное помещение в результате выхода лица из состава участников. Ближайший к дате совершения оспариваемой сделки бухгалтерский баланс не был оспорен ни одним из лиц, участвующих в деле, а также не был представлен контррасчет стоимости чистых активов.
Оценивая доводы сторон, суд указал, что решение общего собрания участников само по себе не повлекло переход права собственности на изолированное помещение к выходящему участнику, оно лишь выступало в качестве одного из юридически значимых действий, которые в совокупности привели к такому правовому результату.
Кроме того, по мнению суда, то обстоятельство, что решение общего собрания участников общества не было оспорено, не влияет на существо заявленных требований, поскольку установленный ст. 103 Закона порядок выплаты действительной стоимости доли (выдачи имущества в натуре) обусловлен не принятием и/или непринятием соответствующего решения о замене выплаты выдачей имущества, а количественным (положительным) показателем стоимости чистых активов общества.
Также суд признал несостоятельными доводы ответчика относительно отсутствия у истца права на иск и указал, что оспариваемая сделка напрямую влияет на права и законные интересы истца как кредитора общества. Более того, суд указал, что ни общие нормы гражданского законодательства, ни специальные нормы законодательства об экономической несостоятельности (банкротстве) не устанавливают императивных положений, ограничивающих права кредитора должника на оспаривание сделок последнего по общим основаниям.
Включение в устав общества положений, связанных с определением имущества, подлежащего выдаче лицу в счет выплаты действительной стоимости доли при его выходе из состава участников, неправомерно, поскольку расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен на дату выхода лица, а не в момент утверждения новой редакции устава.
Решение суда первой инстанции не было изменено и вступило в законную силу. Апелляция оставила решение суда первой инстанции без изменения.
Вместо заключения
На законодательном уровне предусмотрен порядок выплаты действительной стоимости доли и выдачи имущества в натуре лицу, выходящему из состава участников хозяйственного общества. При этом закрепление в уставе положений, предусматривающих иной порядок выплаты или расчета действительной стоимости доли, не соответствует законодательству.
Отрицательная стоимость чистых активов общества не позволяет выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли (выдать имущество в натуре), поскольку отсутствует та разница, за счет которой она могла бы быть выплачена.
Даже при отсутствии документов, подтверждающих расчет стоимости чистых активов на дату выхода, могут быть представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении порядка выплаты действительной стоимости доли, что повлечет возможность оспаривания такой сделки.
Рекомендации
В целях минимизации указанных рисков целесообразно составить бухгалтерский баланс на дату выхода участника из общества и (или) произвести дополнительный расчет действительной стоимости доли, чтобы в последующем можно было подтвердить правомерность ее выплаты и нивелировать риск возникновения спора.
В случае, когда общим собранием участников принимается решение о замене выплаты действительной стоимости доли выдачей имущества в натуре, необходимо подтвердить, что стоимость такого имущества соответствует размеру доли выходящего участника, что также будет способствовать минимизации риска спора.
