Заседание совета директоров посредством Skype

Могут ли участники собрания совета директоров участвовать в собраниях по скайпу?

Обновлено
Бурый Евгений
Бурый Евгений

юрист AIS Novations, магистр права

3809 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Могут, если в месте проведения собрания совета директоров физически присутствует хотя бы один из его членов. 

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) не называет конкретных форм, в которых могут проводиться заседания совета директоров, как в случае с общим собранием участников общества. Однако решения cовета директоров хозяйственного общества могут приниматься следующими способами:

  • путем голосования членов совета директоров на заседаниях указанного органа (далее — очная форма);
  • методом опроса членов совета директоров, если это предусмотрено уставом хозяйственного общества.

В части первой ст. 52 Закона установлено, что заседание совета директоров хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Закон не разъясняет, подразумевается ли под присутствием участников на их общем собрании либо членов совета директоров на его заседании именно физическое присутствие конкретных лиц в назначенном месте.

Полагаем, что в данном случае, следуя общим принципам аналогии права, уместно обратиться к нормам УПК и ГПК, допускающих в определенных случаях проведение отдельных следственных действий, а также участие в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи, что принципиально (по крайней мере с точки зрения правовых последствий) ничем не отличается от фактического присутствия на соответствующем этапе уголовного (гражданского) процесса. И это вполне обоснованный подход, учитывая, что коммуникация с использованием систем видеоконференцсвязи позволяет явным образом судить о мнении собеседника по тем или иным вопросам, его позиции и намерениях. Возвращаясь непосредственно к заданному вопросу, отметим, что все же предпочтительнее закрепить в уставе хозяйственного общества положение о том, что заседание может проводиться с использованием систем видеоконференцсвязи. Подобное положение даст формальную основу для проведения заседания с использованием таких систем, а также не будет противоречить Закону, поскольку, как уже упоминалось, в последнем не определено, следует ли под присутствием на заседании понимать конкретно физическое присутствие члена совета директоров.

Необходимо обратить внимание на еще одну важную деталь: заседание проводит председатель совета директоров. К тому же заседание, проводимое в очной форме, проходит в установленном месте, определяемом в решении о созыве такого заседания. На заседании ведется его протокол, который в общераспространенном смысле является документом, фиксирующим определенное событие, процедуру или факт. Исходя из этого обоснованным представляется утверждение о том, что протокол должен составляться именно в месте определенного события, процедуры или факта (в нашем случае — заседания). Кроме того, Закон требует, чтобы протокол был подписан председателем совета директоров.

Из вышеизложенного следует, что заседание может проводиться с использованием систем видеоконференцсвязи в том случае, если в месте заседания физически присутствует хотя бы один из членов совета директоров, которого необходимо будет избрать председателем для обеспечения ведения протокола и его подписания по итогам заседания. Если члены совета директоров, образующие в совокупности кворум, готовы принять участие в заседании в формате видеоконференции, но при этом ни один из членов совета директоров не присутствует физически в месте проведения заседания, полагаем, что такое заседание не может быть признано правомочным, поскольку отсутствует лицо, которое бы опосредовало присутствие в месте заседания лиц, участвующих в нем с использованием систем видеоконференцсвязи. К тому же не представляется возможным вести протокол такого заседания. На наш взгляд, если ни один из членов совета директоров не присутствует в месте проведения заседания, но его члены обсуждают вопросы повестки дня в формате видеоконференции, такое обсуждение относится к методу опроса членов совета. А в таком формате, согласно Закону, недопустимо принимать решения по ряду важнейших вопросов, отнесенных к компетенции данного органа.

3809 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме