В статье продолжим (начало — в журнале «Юрист» № 1, 2, 2024) рассматривать корректировки ГК, внесенные Законом Республики Беларусь от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» (далее — Закон № 312-З), которые вступают в силу (за единичными изъятиями) с 19.11.2024.
Содержание:
Норма ч. 1 п. 3 ст. 50 ГК дополнена предписанием о том, что сведения о месте нахождения юридического лица (равно как и сведения о наименовании юридического лица) не только указываются в его учредительном документе, но и вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРЛЮ), а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, – только вносятся в ЕГРЛЮ.
В ч. 2 п. 3 ст. 50 ГК конкретизировано, что юридическое лицо обязано направить в регистрирующий орган уведомление об изменении своего места нахождения «в случаях, предусмотренных законодательными актами». Один из таких случаев предусмотрен ч. 2 п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение).
Совершенно новое правило получило закрепление в ч. 3 п. 3 ст. 50 ГК: юридически значимое сообщение, направленное по месту нахождения, указанному в ЕГРЛЮ, считается доставленным юридическому лицу (со всеми вытекающими отсюда последствиями), даже если оно не находится в данном месте или по обстоятельствам, зависящим от него, не получило такое сообщение или не ознакомилось с его содержанием. Данное правило подлежит применению, если иное не установлено законодательством или соглашением сторон.
Определение юридически значимых сообщений дано в новой ст. 166-1 ГК: это любые сообщения, с которыми законодательство или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица. Отсюда следует, что правило ч. 3 п. 3 ст. 50 ГК неприменимо в области публично-правовых отношений, в частности, не может быть распространено на направляемые государственными органами в адрес юридических лиц сообщения по вопросам проведения проверок, привлечения к ответственности, исполнения налоговых обязательств, рассмотрения судебных дел и т.д.
Очевидно, что правило ч. 3 п. 3 ст. 50 ГК преследует цель повысить уровень ответственности юридических лиц за коммуникации в сфере гражданского оборота и тем самым создать дополнительные условия для определенности и стабильности последнего. В этой связи возникает вопрос, распространяется ли указанное правило на очень схожих с юридическими лицами участников гражданского оборота – индивидуальных предпринимателей (далее – ИП).
С одной стороны, согласно п. 2 ст. 22 ГК к предпринимательской деятельности ИП подлежат применению все правила ГК, регулирующие деятельность коммерческих организаций. Но с другой стороны, у ИП нет места нахождения, о котором идет речь в ч. 3 п. 3 ст. 50 ГК (в соответствии с п. 4 Положения ИП регистрируется по месту своего жительства).
Видимо, к ИП применима только общая норма ч. 2 п. 1 ст. 166-1 ГК, определяющая, когда юридически значимое сообщение считается доставленным адресату. Однако ч. 2 п. 1 ст. 166-1 ГК имеет значительные отличия от ч. 3 п. 3 ст. 50 ГК: во-первых, не конкретизирует место, в которое сообщение подлежит направлению по почте адресату, во-вторых, допускает передачу сообщения адресату с помощью программных и технических средств.
В п. 1 ст. 51 ГК появилась (путем дополнения данного пункта ч. 2) новая норма: «Юридическое лицо не может осуществлять предпринимательскую деятельность посредством открытия представительства».
Норма имеет весьма неоднозначную редакцию. В силу ее буквального смысла получается, что открытие представительства по своей сути есть предпринимательская деятельность, которая юридическому лицу запрещена. Очевидно, однако, что такое толкование нормы противоречит здравому смыслу.
Видимо, ч. 2 п. 1 ст. 51 ГК подразумевает, что юридическое лицо через свое представительство не имеет права осуществлять предпринимательскую деятельность. Но и такой подход достаточно спорен. Ведь согласно ч. 1 п. 1 ст. 51 ГК представительство – это обособленное подразделение юридического лица, которое в том числе совершает от имени последнего сделки и иные юридические действия, а если само юридическое лицо является коммерческой организацией, то подобная деятельность представительства не может не иметь предпринимательской направленности.
В результате изложения ст. 51-1 ГК в новой редакции Законом № 312-З в ней появились следующие основные новеллы:
В п. 2 ст. 53 ГК уточнен порядок принудительной реорганизации юридических лиц: судом назначается просто управляющий (а не внешний управляющий, как было раньше), причем таковым может быть только лицо, имеющее право на осуществление деятельности временного (антикризисного) управляющего.
В п. 4 ст. 53 ГК получил регламентацию вопрос о том, с какого момента юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования – с момента внесения в ЕГРЛЮ записи о государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений, внесенных в учредительный документ юридического лица.
В результате изложения ст. 56 ГК в новой редакции Законом № 312-З данный вопрос получил гораздо более полное и системное регулирование. Теперь гарантии прав кредиторов реорганизуемого лица сводятся к следующим моментам.
В течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов, а также регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных установленных законодательными актами сведений. Если в реорганизации участвует два и более юридических лица, то уведомление в регистрирующий орган должно направить юридическое лицо, которое приняло последним решение о реорганизации, либо иное участвующее в реорганизации юридическое лицо, которое определено для этой цели решением о реорганизации.
В случаях и порядке, предусмотренных законодательством, сведения о нахождении юридического лица в процессе реорганизации вносятся в ЕГРЛЮ и не позднее следующего дня с даты такого внесения подлежат размещению на веб-портале ЕГРЛЮ.
Процедура реорганизации считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЛЮ (если иное не предусмотрено законодательными актами), а в случае вынесения судом решения о реорганизации – со дня вступления данного решения в законную силу.
Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать от последнего досрочного исполнения обязательств, возникших до начала процедуры реорганизации, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения таких обязательств и возмещения причиненных в связи с этим убытков. Требования следует предъявлять в письменной форме и не позднее 30 дней с даты размещения на веб-портале ЕГРЛЮ информации о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.
Если требования предъявлены в указанный срок, они должны быть исполнены реорганизуемым юридическим лицом до завершения процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено законодательными актами или соглашением между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором.
Статьей 56 ГК предусмотрена солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, по обязательству (обязательствам) первого на случай следующих ситуаций:
Наряду с указанными юридическими лицами солидарную ответственность несут также собственники имущества (учредители, участники) таких юридических лиц и иные лица, имевшие (имеющие) возможность оказывать влияние на поведение таких юридических лиц (их руководители и пр.), если:
От редакции
В следующих номерах журнала «Юрист» мы продолжим рассматривать изменения, внесенные в ГК Законом № 312-З. В частности, рассмотрим вопросы, связанные с ликвидацией юридических лиц, в том числе вопросы гарантий интересов кредиторов, а также новеллы, касающиеся статуса юридических лиц различных организационно-правовых форм.
