В статье продолжим (начало — в журнале «Юрист» № 1–8) рассматривать корректировки ГК, внесенные Законом Республики Беларусь от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» (далее — Закон № 312-З), которые вступают в силу (за единичными изъятиями) с 19.11.2024.
Содержание:
Закон № 312-З дополнил подраздел 4 ГК новой главой 9-1 «Решения собраний», состоящей из двух статей — ст. 182-1 «Решения собраний» и ст. 182-2 «Недействительность решения собрания». Данные преобразования потребовали изменения и самого наименования подраздела 4 ГК путем включения в него упоминания про решения собраний.
Как видно из п. 2 ст. 182-1 ГК, действие главы 9-1 ГК распространяется на решения, которые:
Согласно прямому предписанию ч. 2 п. 1 ст. 182-1 ГК правила главы 9-1 ГК не подлежат применению «в отношении решений собрания (комитета) кредиторов, принимаемых в процедурах несостоятельности или банкротства».
Кроме того, в соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 182-1 ГК правила главы 9-1 ГК применяются, «если законодательными актами не предусмотрено иное». Данная оговорка означает, что «иное» в отношении решений собраний может быть установлено:
Решение собрания порождает правовые последствия, если оно принято по вопросам, относящимся к компетенции собрания. При этом компетенция собрания, которое направлено на решение соответствующих вопросов, должна быть определена законодательными актами или в соответствии с ними.
Решение собрания имеет значение для всех лиц, которые имели право участвовать в нем, а также для иных лиц, если это установлено законодательным актом или вытекает из существа отношений. Иное лицо — это, например, контрагент по сделке, которая была одобрена собранием участников юридического лица.
Согласно ст. 182-2 ГК, если иное не предусмотрено законодательством, решение собрания может быть признано судом недействительным. В этой связи ст. 11 ГК была специально дополнена Законом № 312-З таким способом защиты гражданских прав, как признание решения собрания недействительным (см. п. 4-3 ст. 11 ГК).
Решение собрания может быть признано недействительным при нарушении требований:
При этом в п. 1 ст. 182-2 ГК приведены два примера конкретных оснований для признания решения собрания недействительным — «если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, либо у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия».
В то же время согласно п. 2 ст. 182-2 ГК решение собрания не может быть признано недействительным ввиду нарушения порядка принятия решения собрания, если решение собрания подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания вправе оспорить в суде:
Однако п. 4 ст. 182-2 ГК предусматривает, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие или решение не влечет для этого лица существенных неблагоприятных последствий.
Признание судом решения собрания недействительным влечет его недействительность с момента принятия (ч. 1 п. 5 ст. 182-2 ГК).
Сделки и иные юридически значимые действия, совершенные на основании решения собрания, признанного судом недействительным, тоже могут быть признаны недействительными в судебном порядке, если из законодательного акта не вытекает, что недействительность решения собрания одновременно влечет недействительность таких сделок и иных юридически значимых действий (ч. 2 п. 5 ст. 182-2 ГК).
Если решение собрания было опубликовано, то сообщение о признании его судом недействительным должно быть доведено до всеобщего сведения тем же способом за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы (п. 6 ст. 182-2 ГК).
Закон № 312-З включил в ч. 1 п. 1 ст. 183 ГК (в дополнение к сделкам) еще один вид поведения представителя, которое может приводить к созданию, изменению и прекращению гражданских прав и обязанностей представляемого лица, — «иные юридически значимые действия». К таковым, вероятно, необходимо относить в том числе действия по реализации гражданских прав и исполнению гражданских обязанностей представляемого лица.
Еще одна новелла ч. 1 п. 1 ст. 183 ГК заключается в том, что теперь сделки и иные юридически значимые действия могут совершаться представителем также в силу полномочия, «содержащегося в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания». Фактически это означает, что в этих случаях полномочия представителя должны подтверждаться не доверенностью, а соответствующим договором или решением собрания.
Закон № 312-З дополнил ч. 1 п. 3 ст. 183 ГК еще одним случаем (помимо ст. 185 ГК), когда предусмотренное данной частью ограничение на совершение представителем сделок (представитель не вправе совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является) не действует, — в случае выдачи безотзывной доверенности (ст. 189-1 ГК).
Кроме того, Законом № 312-З введена новая (вторая) часть п. 3 ст. 183 ГК, оговаривающая последствия совершения сделки с нарушением требований ч. 1 п. 3 ст. 183 ГК, когда представляемый не дал на нее согласия: сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы, при этом нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
Заметим, что п. 3 ст. 183 ГК не устанавливает ограничений на совершение иных (помимо сделок) юридически значимых действий, хотя ч. 1 п. 1 ст. 183 ГК благодаря Закону № 312-З о возможности совершения подобного рода действий представителем упоминает.
Расширен круг доверенностей, приравненных к нотариально удостоверенным, за счет доверенностей граждан, находящихся в лечебно-трудовых профилакториях, удостоверенных начальниками соответствующих лечебно-трудовых профилакториев (подп. 3 п. 3 ст. 186 ГК).
В подп. 5 п. 3 ст. 186 ГК уточнено, что имеются в виду органы по труду, занятости и социальной защите (чьи руководители и заместители руководителей уполномочены удостоверять доверенности граждан, проживающих в учреждениях социального обслуживания, осуществляющих стационарное социальное обслуживание) «по месту нахождения этих учреждений социального обслуживания» (ранее использовавшееся выражение «соответствующих органов по труду, занятости и социальной защите» было не совсем понятным — не было ясно, какие именно органы являются соответствующими).
В ч. 3 п. 4 ст. 186 ГК значительно расширен перечень действий, которые могут быть совершены по доверенности, удостоверенной банком или небанковской кредитно-финансовой организацией: теперь по такой доверенности возможно «получение сведений о банковских счетах и банковских вкладах (депозитах), закрытие банковских счетов и банковских вкладов (депозитов), распоряжение имуществом, находящимся на хранении в банках или небанковских кредитно-финансовых организациях».
Согласно новой норме ч. 4 п. 4 ст. 186 ГК доверенности членов садоводческого товарищества, гаражного кооператива, кооператива, осуществляющего эксплуатацию автомобильной стоянки, на участие в общем собрании могут быть удостоверены председателем правления соответствующего товарищества или кооператива.
Скорректировано правило второго предложения п. 1 ст. 187 ГК о сроке действия доверенности, не содержащей в ее тексте указания о сроке действия. Если раньше такая доверенность сохраняла силу в течение одного года со дня ее совершения, то теперь — в течение одного года «со дня вступления в силу (пункт 6 статьи 186)». Такое регулирование позволяет учесть положения п. 6 ст. 186 ГК, согласно которым в доверенности может быть предусмотрен более поздний срок вступления ее в силу, нежели день ее совершения в необходимой форме (когда удостоверения доверенности не требуется) или день ее удостоверения.
От редакции.
В следующем номере журнала «Юрист» мы продолжим рассматривать изменения, внесенные в ГК Законом № 312-З. В частности, завершим рассмотрение вопросов представительства, а также проанализируем изменения в части сроков исковой давности.
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений