Дарение доли в уставном фонде общества: требуется ли согласие всех участников?

Обстоятельства дела

Участниками ООО «С» являлись гражданин А. с долей в уставном фонде общества в размере 76 % и гражданин Г. с долей в уставном фонде общества в размере 24 %.

12 апреля 2013 г. на основании договора дарения, удостоверенного нотариальной конторой, гражданин Г. произвел отчуждение (дарение) принадлежащей ему доли в размере 24 % гражданке К. Впоследствии были зарегистрированы соответствующие изменения в устав.

В дальнейшем гражданин Г. обратился в суд с иском об установлении факта ничтожности договора дарения доли в уставном фонде ООО «С».

Позиция истца

Истец (гражданин Г.) полагал, что договор заключен с нарушениями, которые влекут недействительность сделки согласно ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).

Справочно.

В соответствии с частью второй ст. 167 ГК требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

Истец ссылался на то обстоятельство, что перед заключением договора дарения не было проведено общее собрание участников общества и, соответственно, не принималось единогласное решение участников о возможности отчуждения доли.

В силу части третьей ст. 101 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон об обществах) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде этого общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Так, в соответствии с п. 4.11 устава ООО «С» отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия общего собрания участников.

На основании п. 4.13 устава ООО «С» вопросы об отчуждении доли третьему лицу решаются общим собранием участников общества единогласно.

Позиция ответчика и третьих лиц

Ответчик (гражданка К.) в судебном заседании не участвовал, мнение по заявленным исковым требованиям не высказывал.

К участию в деле были привлечены в качестве третьих лиц на стороне ответчика ООО «С», а также второй участник общества — гражданин А., которые заявили о необоснованности исковых требований.

ООО «С» не оспаривало тот факт, что общее собрание участников не проводилось. При этом оно указывало, что совершение сделки одним из участников общества без одобрения другими участниками фактически означает, что участник действовал с превышением своих полномочий.

Вместе с тем в момент совершения сделки дарения участником общества помимо гражданина Г. (истца) являлся и гражданин А. (третье лицо), который никогда не высказывал возражений в отношении заключенного договора дарения. При этом с согласия гражданина А. вносились изменения в устав в части изменения состава участников ООО «С».

Таким образом, третьи лица полагали, что согласие гражданина А. на внесение изменений в устав ООО «С» свидетельствует об одобрении им сделки гражданина Г. по заключению договора дарения доли в уставном фонде общества.

Кроме того, согласно ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, третье лицо — гражданин А. — указывало, что сделка, заключенная между Г. и К., является оспоримой и что правом на подачу иска о признании данной сделки недействительной наделены лишь лица, в интересах которых установлены ограничения. Поскольку в данном случае могли быть нарушены только права участника общества А., следовательно, только он и обладал правом на предъявление иска, а этим правом он не намерен воспользоваться.

Решение суда

Суд отказал в удовлетворении требования об установлении факта ничтожности договора дарения.

При этом суд отметил, что отсутствие факта проведения общего собрания участников общества по вопросу отчуждения доли в уставном фонде общества ответчику не свидетельствует об отсутствии единогласия участников общества по вопросу дарения доли. Свою волю на совершение дарения доли гражданин Г. выразил фактическими действиями по подписанию договора дарения, его нотариальному удостоверению и получению согласия супруги на отчуждение доли гражданке К., а гражданин А. — действи-ями по представлению документов в регистрирующий орган для регистрации изменений в устав ООО «С» в связи с изменением состава участников общества.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменений.

Суд не разъяснил понятие «получение согласия обществом или остальными его участниками» в рамках понимания части третьей ст. 101 Закона об обществах в силу изложенных в решении выводов, что оставляет вопросы в правоприменительной практике.

При этом примечательно то, что, давая оценку обстоятельствам получения единогласия участников по вопросу дарения доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, суд принял во внимание иной способ изъявления согласия, чем проведение общего собрания участников, несмотря на наличие указаний в уставе общества.