Комплаенс-функция юридической службы

Содержание: 

• Комплаенс и его место среди общих задач ЮС
• Комплаенс как база ЛПА
• Задачи ЮС в области комплаенса
• Наши лайфхаки

Справка об организации
ЮС ОАО «Пивоваренная компания Аливария» (далее — Компания) состоит из 7 сотрудников: начальника юридического отдела, менеджера (юриста-заместителя начальника) юридического отдела, ведущего юрисконсульта, двух юрисконсультов, специалиста юридического отдела и с февраля 2024 г. специалиста юридического отдела (стажера), который победил в нашей программе «Жажда роста».
«Жажда роста» — это программа развития молодых талантов, в рамках которой наша Компания предоставляет возможность студентам выпускных курсов пройти оплачиваемую стажировку (от 3 до 6 месяцев) и получить профессиональный опыт узнать тонкости работы в крупной компании.

Эта статья:
— расскажет о том, что такое комплаенс и какие задачи стоят перед ЮС в работе с комплаенс-рисками;
— покажет, какими локальными нормативными актами (далее — ЛПА) можно урегулировать вопросы, связанные с комплаенс-функцией;
— поделится лайфхаками по развитию комплаенс-направлений в организации.

Комплаенс и его место среди общих задач ЮС

Наш юридический отдел выполняет большой круг задач, охватывающих все бизнес-сферы Компании: оценка каждого бизнес-процесса на соответствие законодательству, минимизация рисков компании в ежедневной хозяйственной деятельности, правовое обеспечение договорной работы, претензионно-исковая работа и многое другое.

Так как наша Компания является частью международной Группы компаний Carlsberg Group, существует целый ряд мер, которые ЮС внедряет в ежедневную работу для снижения рисков Компании. Такие меры являются комплаенсом. 

Definition.
Под комплаенсом подразумевают часть системы управления/контроля в организации, связанную с комплаенс-рисками — рисками несоответствия, несоблюдения требований законодательства, нормативных документов, правил и стандартов надзорных органов, отраслевых ассоциаций и саморегулируемых организаций, кодексов поведения и т.д. (источник: ru.wikipedia.org).

Комплаенс — это следование нормативным требованиям, как законодательным, так и локальным. Практическая составляющая комплаенса — ряд мер, которые мы предпринимаем для создания условий, чтобы все сотрудники Компании исполняли свои должностные обязанности в соответствии с данными нормами. 

Комплаенс как база ЛПА

Комплаенс представляет собой внутреннюю локальную нормативную базу, состоящую из кодексов, политик и руководств, которые являются обязательными для соблюдения всеми сотрудниками Компании. Все документы разработаны в соответствии с законодательством Республики Беларусь. 

Возглавляет нашу локальную нормативную иерархию Кодекс этики и поведения, который является одним из ключевых документов. Он определяет нашу корпоративную культуру: быть честными, соблюдать законы и правила, иметь чувство ответственности и проявлять уважение к людям. Далее идут политики и руководства, которые разделены по четырем самым главным бизнес-направлениям: управление и стратегические риски, юридические и комплаенс-риски, финансовые риски и операционные риски. 

Юридический отдел является функцией, которая отвечает за блок юридических и комплаенс-рисков. Данный блок охватывает такие направления, как «Политика в области защиты прав человека», «Политика по противодействию коррупции», «Политика в области антимонопольного комплаенса», «Политика в области защиты интеллектуальной собственности», «Политика по управлению персональными данными», «Политика по соблюдению торгово-санкционных ограничений».

Задачи ЮС в области комплаенса

В начале каждого календарного года в Компании разрабатывается план на год по активностям, которые должны быть выполнены в области комплаенса. В общем эти активности можно разбить на следующие блоки: 

• — тренинги для сотрудников, которые проводит юридический отдел; 
• — проверка знаний сотрудников; 
• — оценка рисков; 
• — проверка контрагентов на коррупционные риски; 
• — анализ доли рынка, которую занимает Компания; 
• — раскрытие информации о конфликте интересов (это ситуации, при которых личные интересы сотрудника влияют или могут повлиять на надлежащее исполнение им своих трудовых обязанностей при принятии решения или участии в принятии решения либо возможном совершении действий, которые могут быть квалифицированы как коррупционные); 
• — информирование генеральным директором сотрудников о важности соблюдения нормативных требований. 

Остановимся на каждом блоке подробнее.

Тренинги для сотрудников

При приеме на работу каждый сотрудник, независимо от специальности и профессии, в течение 30 дней должен пройти обязательное электронное обучение по следующим темам: «Кодекс этики и поведения», «Борьба со взяточничеством и коррупцией», «Основы антимонопольного права». Также на протяжении всего года мы проводим для сотрудников компании узкоспециализированные тренинги (преимущественно офлайн) по таким темам, как: «Защита персональных данных», «Антимонопольное право для отдела продаж», тренинги по взаимодействию с конкурентами, тренинги по рекламному законодательству и торговле. Чтобы понять, какие тренинги нужно провести на протяжении года, ЮС делает анализ необходимых тренингов (TNA) на основании потребностей отделов, недостаточности знаний (понимания) в той или иной области, которые мы выявляем посредством ежедневной коммуникации со смежными функциями. 

Проверка знаний сотрудников

Один раз в два года ЮС проводит в отделе продаж проверку знаний в области антимонопольного законодательства. Мы выборочно отбираем 20–25 сотрудников отдела продаж, назначаем каждому из них офлайн-встречу и задаем теоретические и практические вопросы по основам антимонопольного права. На основе результатов этой проверки мы понимаем, какие есть проблемы у сотрудников в усвоении данной области законодательства, и помогаем им с трактовкой норм, рассказываем, как они применяются на практике, и отвечаем на все вопросы. 

Оценка рисков

Раз в год юридический отдел проводит анализ бизнес-рисков по каждому из вышеназванных блоков. Оценка происходит по критериям вероятности наступления тех или иных событий (например, нарушения антимонопольного законодательства, законодательства о персональных данных и др.), а также с учетом влияния, которое могут оказать на бизнес такие нарушения. Данная оценка рисков презентуется команде управления, в которую входят генеральный директор, заместители генерального директора и начальники функций. Благодаря этой оценке мы понимаем, где нужно усилить контроль за соблюдением нормативных требований.

Проверка контрагентов на коррупционные риски

Перед заключением договора мы осуществляем проверку контрагента на наличие коррупционных рисков. Оценка проводится с использованием открытых интернет-источников и включает в себя ответы на вопросы, был ли когда-либо контрагент, руководство контрагента либо его учредители упомянуты в делах о коррупции и взяточничестве. 

Раскрытие информации о конфликте интересов 

В целях соблюдения антикоррупционного законодательства ежегодно в первом квартале мы проводим мероприятия по раскрытию информации о наличии конфликта интересов у сотрудников компании. В связи с этим в обязанности каждого сотрудника входит уведомление о наличии у него родственных связей с сотрудником(ами) компании, нашими контрагентами (их сотрудниками). Данная информация помогает разработать план для принятия мер по снижению рисков во взаимодействии между сотрудниками компании, нашими контрагентами (их сотрудниками), которые сообщили о наличии конфликта интересов, и такой конфликт может в будущем повлиять на их решения и нанести ущерб Компании. 

Наши лайфхаки

Дважды в год мы выпускаем интернет-статьи по одному из комплаенс-направлений на нашем внутреннем ресурсе от лица генерального директора Компании. Данные публикации охватывают всех сотрудников Компании. Таким образом мы напоминаем о важности соблюдения этических ценностей и принципов комплаенса Компании.

Также в нашей Компании есть система «Выскажись», которая позволяет каждому сотруднику и третьим лицам анонимно сообщать об инцидентах на рабочем месте. Например, о проблемах, связанных с финансами и аудитом, домогательствах, кражах, злоупотреблении алкоголем или наркотиками, небезопасных условиях работы и др. По каждому такому обращению осуществляется внутреннее расследование, по результатам которого принимаются необходимые меры. 

Резюме:
Комплаенс — одна из основ, на которой мы строим доверие с коллегами и партнерами, остаемся честными в отношениях с ними и сохраняем устойчивый успех. Соблюдение требований — это не просто слова, а обязательство каждого сотрудника придерживаться высоких этических стандартов и основа корпоративной культуры. Наша Компания дает возможность каждому члену команды быть бдительными, задавать вопросы и обращаться за советом. Такие коллективные усилия не только защищают нашу организацию, но и способствуют созданию атмосферы прозрачности и открытости.