Конвалидация (исцеление) сделки, совершенной в преддверии банкротства

Содержание:

• Обстоятельства дела
• Позиция истца 
• Позиция ответчика
• Выводы суда

Обстоятельства дела

ИП А. произвел отчуждение принадлежащего ему, как физическому лицу, транспортного средства близкому родственнику путем заключения договора дарения. На момент заключения указанного договора признаки экономической несостоятельности у ИП А. отсутствовали. Впоследствии одариваемый продал автомобиль лизинговой компании, которая в свою очередь передала машину в лизинг юридическому лицу. Все участники правоотношений не имели каких-либо признаков аффилированности. Обязательств а по договору лизинга были исполнены сторонами в полном объеме, и транспортное средство перешло в собственность лизингополучателя.

В отношении ИП А. экономическим судом было открыто конкурсное производство. В рамках работы с конкурсной массой по иску управляющего был признан недействительным договор дарения (первоначальный договор) по специальным основаниям, установленным ст. 110 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (при рассмотрении споров, связанных с неплатежеспособностью и банкротством, возбужденных с 01.10.2023, применяется Закон от 13.12.2022 № 227-З. — Прим. ред.). Далее управляющий предъявил иск об установлении факта ничтожности договора купли-продажи, заключенного между одариваемой и лизинговой компаниями.

Позиция истца 

Сделка купли-продажи между физическим лицом, получившим транспортное средство в дар от близкого родственника (банкрота), и лизинговой компанией должна быть признана недействительной (ничтожной) на основании ст. 169 и 210 ГК. Первоначальная сделка (договор дарения)  была признана недействительной, и у продавца соответственно отсутствовало право собственности и, как следствие, право распоряжения предметом сделки (автомобилем).

Позиция ответчика

Сделка по дарению имущества банкрота признана недействительной через два года после ее заключения. При анализе обстоятельств заключения последующего договора купли-продажи усматриваются все основания для признания последнего собственника добросовестным приобретателем, учитывая, что:

— имущество приобретено добросовестным приобретателем возмездно;

— отсутствует факт отчуждения имущества помимо воли банкрота;

— признаки банкротства в отношении первоначального собственника отсутствовали в течение двух лет после заключения сделки;

— приобретатель не знал и не мог знать о том, что через два года будет принято решение суда в отношении признания договора дарения оспоримой (недействительной) сделкой.

У последующих приобретателей  не было и не могло быть сомнений в том, что продавец (одаряемый) являлся надлежащим собственником реализуемого имущества. Поэтому нет оснований считать, что текущий собственник — недобросовестный приобретатель имущества. Таким образом, в данном случае должен быть применен институт конвалидации (исцеления) сделки, то есть признания ничтожной сделки действительной.

Выводы суда

Если сторона в сделке, которая приобрела имущество по недействительной сделке, произвела его отчуждение по возмездному договору добросовестному приобретателю, истребование имущества от добросовестного приобретателя допускается только при наличии определенных оснований, в том числе когда имущество выбыло из владения собственника или владельца помимо их воли. К выбывшему помимо воли относится имущество по недействительным сделкам, совершенным, в частности, под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой или вследствие стечения тяжелых обстоятельств гражданином, признанным недееспособным, а также не способным понимать значение своих действий и руководить ими (п. 11 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок»). 

Судом учтены обстоятельства возмездной покупки автомобиля, добросовестность последующих приобретателей, добровольное выбытие транспортного средства из-под власти первоначального собственника, а также то, что ИП А. не заявлял требования об истребовании имущества от добросовестного приобретателя. При добросовестном получении вещи основание для возникновения права на нее у приобретателя — сделка, а приведенные выше обстоятельства ее приобретения — основание для конвалидации (исцеления).

В удовлетворении требований об установлении факта ничтожности договора купли-продажи было отказано.

Анализ спора
В большинстве случаев требования управляющего о признании сделки по отчуждению имущества должника недействительной удовлетворяются судом с учетом специальных оснований недействительности сделок, а именно положений ст. 86 Закона Республики Беларусь от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатежеспособности» и ст. 169 ГК.
Принимая во внимание то, что имущество, принадлежавшее должнику, в период времени от 6 месяцев до 3 лет до момента возбуждения процедуры банкротства свободно им отчуждается, а иногда успевает поменять нескольких собственников, последствия указанного сценария затрагивают далеко не одного участника рассматриваемых отношений.
Зачастую управляющие в деле о банкротстве заявляют о наличии факта ничтожности во всех последующих сделках с указанным имуществом «по цепочке», то есть утверждают, что последующий продавец не имел прав на отчуждение имущества по сделке, признанной недействительной.
Вышеприведенный спор подтверждает, что возможна ситуация, когда приобретатель имущества по сделке, признанной недействительной, может доказать свою добросовестность. Но для этого ему нужно предоставить доказательства сложного юридического состава, который включает обстоятельства возмездности приобретения вещи, добросовестности приобретателя, основания добровольного выбытия вещи из-под власти первоначального собственника и, при наличии, решение суда об отказе собственнику в иске об истребовании имущества от добросовестного приобретателя.