Ситуация: Решением общего собрания акционеров был установлен период времени для выплаты дивидендов в полгода. Всем акционерам, кроме одного, дивиденды были выплачены в первый день установленного периода. По мнению акционера, не получившего выплат, это обстоятельство ставит других акционеров в приоритетное положение, и дивиденды должны были быть выплачены всем одновременно.
Содержание:
В ЗАО «А» 10 акционеров — физических лиц. Все акционеры обладают неравным количеством акций (от 2 % до 45 %). На внеочередном общем собрании акционеров принято решение распределить нераспределенную прибыль по итогам работы ЗАО «А» за год и направить выплату дивидендов акционерам пропорционально количеству принадлежащих им акций. Общим собранием был установлен период выплаты с мая по декабрь 2022 г. Всем участникам общества, за исключением гр-на С. с размером доли в уставном фонде 14,5 %, дивиденды были выплачены в мае 2022 г.
В сентябре 2022 г. гр-н С. (истец) обратился в суд с требованием о взыскании с ЗАО «А» (ответчик) части дивидендов, подлежащих выплате по решению внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленному протоколом.
В протоколе решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «А» указано: «Объявленные дивиденды выплатить в срок с 11.05.2022 по 31.12.2022». Таким образом, конечный срок выплаты наступает в конкретную дату — 31.12.2022. Все произведенные в пользу иных акционеров выплаты дивидендов до указанной даты являются досрочными. Дивиденды в такой ситуации должны были быть выплачены одновременно всем акционерам — владельцам простых (обыкновенных) акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. На дату подачи иска дивиденды были выплачены всем акционерам, кроме истца, в первый день наступления срока.
В качестве правового обоснования искового требования гр-н С. ссылался на нормы ч. 3 ст. 72 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах), согласно которой если срок выплаты дивидендов по простым (обыкновенным) акциям, определенный уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров, составляет более 60 дней, то в случае досрочной выплаты дивидендов (в полном объеме или частично) дивиденды выплачиваются одновременно всем акционерам.
На рассматриваемую ситуацию положения законодательства об одновременной выплате дивидендов всем акционерам не распространяются. Выплата дивидендов части акционеров была осуществлена в пределах периода, установленного решением внеочередного общего собрания. С учетом положений ст. 191, 290,295 ГК такая выплата не является досрочной.
Выплата дивидендов до окончания срока, определенного решением общего собрания акционеров, с учетом положений ст. 72 Закона о хозобществах является досрочной, в связи с чем ЗАО «А» обязано было произвести выплату дивидендов одновременно всем акционерам пропорционально количеству принадлежащих им акций. Исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменений, суд апелляционной инстанции также указал, что с учетом закрепленного в ст. 2 ГК принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений при установлении длительного периода выплаты акционерам дивидендов (более 60 дней) выплата дивидендов одним акционерам в более ранний срок ставит их в приоритетное положение перед иными акционерами, которым выплата будет произведена в последний день срока.
Комплексный анализ ч. 8 ст. 13, ст. 71, ч. 3 ст. 72 Закона о хозобществах и положений устава ЗАО «А» свидетельствует о том, что права всех акционеров — владельцев простых (обыкновенных) акций являются равными, в том числе и право на получение дивидендов, включающее срок их выплаты. Исходя из этого получение дивидендов в значительно более ранний срок по сравнению с иными акционерами ни законодательством, ни уставом общества, ни решением общего собрания акционеров, на основании которого подлежат выплате дивиденды, не предусмотрено.
Судебные постановления первой и апелляционной инстанций были оставлены без изменений, а кассационная жалоба ЗАО «А» — без удовлетворения.
Анализ спора
Из представленного спора буквально можно усмотреть, что устанавливать срок выплаты дивидендов акционерам, превышающий 60 дней, допустимо. Однако, поскольку все акционеры, у которых акции одного типа, равноправны, для общества не имеет никакого смысла пытаться выплатить дивиденды одним акционерам раньше, чем другим. В такой ситуации остальные участники могут обратиться в суд с требованием к обществу о выплате дивидендов досрочно, что может повлечь за собой дополнительные финансовые потери в виде судебных расходов.
Согласно п. 28 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» в случае невыплаты в установленный срок дивидендов, подлежащих выплате в соответствии с решением общего собрания акционеров об объявлении и выплате, акционер вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к акционерному обществу о взыскании причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 366 ГК. В рассматриваемом споре дивиденды должны были быть выплачены всем акционерам одновременно, а следовательно, акционер, не получивший выплат, был вправе требовать начисления процентов за пользование чужими денежными средствами со дня, следующего за днем, когда остальные акционеры получили причитающиеся им денежные средства.
Следует учесть, что проценты в соответствии со ст. 366 ГК могут быть начислены только в случае, если дивиденды выплачиваются денежными средствами и только в белорусских рублях.
Таким образом, при установлении решением общего собрания акционеров периода выплаты дивидендов свыше 60 дней дивиденды должны выплачиваться всем акционерам одновременно, несмотря на установленный промежуток времени для выплаты. Разные даты перечисления дивидендов разным акционерам в пределах одного срока свыше 60 дней лишают равенства всех акционеров, что не соответствует положениям действующего законодательства.
