Вопрос: У реорганизуемого в форме выделения юридического лица был заключен договор аренды, имелась задолженность по арендной плате, которая была переведена на вновь созданное юридическое лицо.
Реорганизованное юридическое лицо оплачивать задолженность отказывается, считая, что оплату должно производить вновь созданное юрлицо. Кто должен оплатить долг?
Ответ: Юридическое лицо, которому права и обязанности по договору аренды были переданы согласно разделительному балансу.
В п. 4 ст. 54 ГК закреплено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Если в соответствии с разделительным балансом права и обязанности по договору аренды были переданы вновь созданному юридическому лицу, данная организация является надлежащим ответчиком и долг необходимо взыскивать с нее. Если же эти права и обязанности не были переданы, надлежащим ответчиком является реорганизованное юридическое лицо.
Несмотря на то, что согласно п. 1 ст. 55 ГК разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, встречаются ситуации, когда в разделительный баланс «забывают» включить обязательства в отношении определенного контрагента.
С целью защиты интересов кредиторов следует руководствоваться п. 3 ст. 56 ГК: если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Таким образом, если разделительный баланс не дает возможности определить, переданы ли права и обязанности в отношении определенного кредитора, то последний вправе предъявлять требования как к реорганизованному юридическому лицу, так и к вновь созданному.
Еще одной проблемой при реорганизации является неравномерное распределение активов между реорганизованным и вновь созданным юридическим лицом. При взыскании долга с вновь созданного юридического лица кредитор может узнать, что последнему были переданы наименее ликвидные активы и их рыночной стоимости недостаточно для погашения задолженности.
Оспаривание реорганизации в такой ситуации, исходя из сложившейся судебной практики, нецелесообразно. Результат может быть достигнут путем признания недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды, которая оформлена разделительным балансом, а также путем обращения в правоохранительные органы.
