Вы на портале

Можно ли использовать книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок присоединенной организации?

Организация «А», осуществляющая розничную торговлю и имеющая в своей структуре несколько розничных объектов торговли, реорганизовалась в форме присоединения к организации «Б». Согласно п. 2 ст. 54 ГК к организации «Б» перешли права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Может ли организация «Б» при осуществлении розничной торговли использовать книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок присоединенной организации в соответствии с установленной законодательством процедурой внесения изменений в реквизиты титульной страницы книги замечаний и предложений и книги учета проверок и внесения изменений в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции (далее — ЭБД)? Предлагаем проанализировать эту ситуацию.

Гринцевич Наталья
Гринцевич Наталья

Юрисконсульт ООО «Приорстиль»

8651 Shape 1 copy 6Created with Avocode.

Содержание:

Образцы документов:


Порядок внесения изменений

Порядок выдачи, ведения и хранения книги замечаний и предложений регламентируется Положением о порядке выдачи, ведения и хранения книги замечаний и предложений, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 16.03.2005 № 285 «О некоторых вопросах организации работы с книгой замечаний и предложений и внесении изменений и дополнения в некоторые постановления Совета Министров Республики Беларусь» (далее — Положение). Порядок ведения книги учета проверок регулируется нормами Правил ведения книги учета проверок, утвержденных постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 18.03.2010 № 383 «О некоторых мерах по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 16 октября 2009 г. № 510» (далее — Правила).

Комплексное изучение норм Положения и Правил позволяет сделать вывод, что изменения в реквизиты титульной страницы книги замечаний и предложений и книги учета проверок, а также соответствующие изменения в ЭБД вносятся только при изменении адреса места нахождения книги замечаний и предложений и книги учета проверок.

Так, в абз. 2 п. 12 Положения закреплено, что место нахождения книги замечаний и предложений должно соответствовать адресу ее места нахождения, содержащемуся в ЭБД.

В случае изменения адреса места нахождения книги замечаний и предложений организация или индивидуальный предприниматель (далее — ИП) не позднее рабочего дня, следующего за днем изменения места нахождения книги замечаний и предложений, обращаются в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЭБД в порядке административной процедуры (абз. 3 п. 12 Положения).

Схожая норма закреплена в абз. 5 п. 2 Правил, где установлено, что в случае изменения адреса места нахождения книги учета проверок проверяемый субъект не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем изменения места нахождения такой книги, обращается в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЭБД в порядке административной процедуры.

На основании изложенных норм действующего законодательства можно сделать следующие выводы:

  • законодательство не закрепляет за субъектами хозяйствования обязанности внесения изменений в реквизиты титульной страницы книги замечаний и предложений и книги учета проверок, а также обязанности внесения соответствующих изменений в ЭБД, вызванных реорганизацией в форме присоединения (изменение владельца книги замечаний и предложений и книги учета проверок);

Справочно.
Книга замечаний и предложений ведется до полного заполнения всех страниц, предназначенных для внесения замечаний и (или) предложений и информации об их рассмотрении, после чего организации и ИП обязаны в течение 5 календарных дней обратиться в реализующую организацию за получением новой книги (п. 15 Положения).

  • законодательство не содержит прямых запрещающих норм о невозможности использования книги замечаний и предложений и книги учета проверок присоединенной организации.

Из представленных выводов на первый взгляд следует, что организация «Б» может продолжать использовать переданную от организации «А» книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок без внесения соответствующих изменений, если адрес места нахождения торгового объекта не изменился.

В чем проблема?

Проанализировав нормы законодательства о реорганизации юридических лиц относительно рассматриваемой ситуации, можно сделать вывод, что правомерность использования организацией «Б» книги замечаний и предложений и книги учета проверок, перешедших от организации «А», вызывает сомнение.

Справочно.
Ответственными за хранение книги замечаний и предложений являются руководитель организации или уполномоченное им лицо, ИП (п. 18 Положения).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 53 ГК).

Согласно абз. 5 п. 9 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утвержденной постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 31.12.2010 № 96 «О постановке и снятии с учета в налоговых органах», при реорганизации юридических лиц в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу за последним сохраняется ранее присвоенный УНП, а присоединенное юридическое лицо исключается из Государственного реестра, присвоенный ему УНП признается недействительным.

Исходя из приведенных норм законодательства и учитывая, что в ЭБД основными идентификаторами владельца книги замечаний и предложений и книги учета проверок являются сведения из графы «Сведения о приобретении», где указаны наименование и УНП организации, представляется логичным сделать вывод, что книга замечаний и предложений и книга учета проверок учитываются за юридическим лицом по УНП юридического лица и признание УНП организации недействительным влечет невозможность использования данных книги замечаний и предложений и книги учета проверок другой организацией.

А если у организации «Б», использующей книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок организации «А», изменится адрес места нахождения торгового объекта?

В таком случае организация «Б», с точки зрения соблюдения п. 12 Положения и п. 2 Правил, обязана обратиться в налоговый орган по месту постановки на учет с заявлением в свободной форме об изменении адреса места нахождения книги замечаний и предложений и книги учета проверок.

Образец примерной формы заявления 

Исходя из практического опыта, стоит отметить, что налоговый орган по месту постановки на учет откажет в заявлении, так как в ЭБД за УНП организации «Б» — заявителя книга замечаний и предложений и книга учета проверок, переданные от организации «А», будут не закреплены.

Справочно.
Книга учета проверок приобретается субъектами дополнительно на каждое торговое место на рынке, торговый объект и иной объект осуществления деятельности, расположенные вне их места нахождения, в том числе ИП — на каждое торговое место на рынке, торговый объект и иной объект, в котором ИП выполняет работы, оказывает услуги, реализует товары (абз. 4 п. 2 Правил).

Направление в налоговый орган по месту постановки на учет уведомления о произошедшей реорганизации с просьбой внести соответствующие изменения в ЭБД в отношении переданных книги замечаний и предложений и книги учета проверок в связи с произошедшей реорганизацией в форме присоединения организации «А» к организации «Б» не решит данную проблему, поскольку изменения не будут внесены по причинам технического характера, ввиду отсутствия закрепленного на законодательном уровне механизма внесения такого рода изменений в отношении печатной продукции.

Таким образом, изначальная схема поведения организации «Б» — использование переданной от организации «А» книги замечаний и предложений и книги учета проверок — является ошибочной и не позволит в дальнейшем организации «Б» исполнить обязанность по внесению изменений в ЭБД в случае изменения места нахождения печатной продукции.

Описанная ситуация с изменением адреса места нахождения торгового объекта организации «Б» является дополнительным подтверждением вывода о том, что организация, к которой осуществлено присоединение, не может использовать книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок присоединенной организации.

В связи с этим единственно правильным решением для организации «Б» является приобретение новых книги замечаний и предложений и книги учета проверок после реорганизации.

Резюме
1. Книга замечаний и предложений и книга учета проверок учитываются за юридическим лицом по УНП юридического лица, что влечет невозможность их использования другим юридическим лицом.
2. Юридическое лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, не может использовать книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок присоединенного юридического лица. Ему необходимо приобрести новые книгу замечаний и предложений и книгу учета проверок.
В свою очередь стоит отметить, что прямых норм, закрепляющих изложенные выводы, законодательство не содержит. Отсутствие правового регулирования может привести к ошибкам со стороны субъектов хозяйствования. В целях недопущения таких ошибок видится целесообразным устранить данный пробел и закрепить нормы с четким и ясным изложением указанных выводов.


Дополнительно по теме:
>>Гринцевич Н. Внесение изменений в бланки документов с определенной степенью защиты // Юрист. — 2022. — № 3. 
>>Кашин Р. Книга замечаний и предложений: все ли так просто? // Юрист. — 2020. — № 3.
>>Скородулина А. Реорганизация в контексте изменений в Закон о хозяйственных обществах: решены ли проблемы правоприменения? // Юрист. — 2021. — № 4.


8651 Shape 1 copy 6Created with Avocode.
Последнее
по теме