Можно ли нарушить право на участие в общем собрании?

Обстоятельства дела

В ОАО было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором в том числе рассматривался вопрос о принятии устава в новой редакции. Общее собрание было созвано наблюдательным советом, имело кворум для принятия решений. Решение о принятии устава в новой редакции было принято квалифицированным большинством голосов лиц, принимавших участие в собрании, как того и требовал устав.

Один из акционеров, извещенный о времени и месте проведения собрания, но не присутствовавший на нем, подал иск о признании принятых на собрании решений недействительными. По его мнению, собрание по указанному в уведомлении адресу не проводилось, что лишило его возможности принять участие в собрании, которое в его отсутствие не имело правомочий на принятие каких-либо решений. Истец имеет большой пакет акций и мог повлиять на принятые решения.

Позиция истца

Согласно уставу общества наблюдательный совет состоит из 7 человек и его заседание признается правомочным, если на нем присутствуют не менее половины от общего количества членов наблюдательного совета.

В обществе есть доля государства, и еще до принятия наблюдательным советом решения о проведении собрания в его состав решениями государственного органа были назначены 4 представителя государства. Данные представители в заседании наблюдательного совета не участвовали, следовательно, отсутствовал кворум для принятия решения о созыве собрания акционеров. Таким образом, порядок созыва собрания акционеров был нарушен.

Собрание акционеров по указанному в уведомлении адресу не проводилось. Председатель и секретарь собрания, подписавшие протокол собрания, в указанные в нем дату, время и месте не находились, что подтверждается сведениями сотовых операторов.

Рекомендация.
Для получения доказательств о фактическом местонахождении конкретных лиц суду можно заявить ходатайство об истребовании таких сведений у мобильного оператора.

На собрании не было кворума. В соответствии с уставом общества кворум имеет место при наличии свыше 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам. Согласно протоколу для участия в собрании зарегистрировались акционеры, которым принадлежит 50,87 % голосов. Среди зарегистрировавшихся был акционер, обладающий 19,98 % голосов, представитель которого не принимал участие в собрании, что следует из расшифровки его местонахождения в привязке к мобильному телефону.

Справочно.
Последствия злоупотребления гражданскими правами:
— суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права;
— лицо, злоупотребившее правом, обязано восстановить положение лица, потерпевшего от злоупотребления, и возместить причиненный ущерб.

Обществом допущено злоупотребление правом по отношению к истцу. Общество предприняло действия, направленные на соблюдение интересов акционеров, заинтересованных в принятии устава в новой редакции в ущерб интересам истца, не заинтересованного в его принятии и способного повлиять на принятое решение. Истец на 4 ранее проводимых собраниях голосовал против внесения аналогичных изменений в устав.

Обществом не были предприняты добросовестные и разумные меры по обеспечению права истца на участие в собрании и допущено злоупотребление правом на определение места проведения собрания:

— собрание было назначено в выходной день;

— собрание проводится в месте, где оно ранее не проводилось, которое не может вместить всех акционеров общества;

— здание, в котором должно было проводиться собрание, невозможно установить, оно не отображено в общедоступных интернет-ресурсах и приложениях, осуществляющих навигацию;

— на здании отсутствовала табличка с указанием номера здания;

— вход в помещение, в котором непосредственно должно было проводиться собрание, был закрыт.

Справочно.
Акционеры извещаются о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения. Уставом АО в отношении обоих случаев может быть предусмотрен меньший срок извещения.

Позиция ответчика

Решение о созыве собрания было принято уполномоченным органом: полномочия наблюдательного совета и каждого его члена являлись действительными на момент принятия решения. Представители государства, о которых говорил истец, были включены в состав наблюдательного совета после проведения оспариваемого собрания на основании решения годового собрания акционеров.

Собрание действительно проводилось по тому адресу, который был указан в уведомлении. Истец не предоставил доказательств того, что на здании в день проведения собрания отсутствовала табличка с его номером. Истец мог беспрепятственно определить место проведения собрания, так как на двери здания было размещено объявление о проведении собрания. Дверь в помещение была открыта, что подтверждается свидетельскими показаниями лиц, принявших участие в собрании. Если истец затруднялся в определении места собрания, он имел возможность уточнить эту информацию у общества и его должностных лиц, чьи контакты истцу известны, однако он этого не сделал. При должной внимательности и ответственности истец так же, как и иные акционеры, принявшие участие в собрании, мог найти место проведения собрания. В законодательстве и уставе общества отсутствуют конкретные требования к месту проведения собрания, никаких затруднений для участия истца в собрании не создавалось, место собрания не было труднодоступным.

Справочно.
Если уставом общества не определено конкретное место проведения общих собраний, то собрание участников общества может проводиться в любом удобном месте.

При проведении собрания необходимый кворум имелся. Позиция истца в этой части основывается лишь на предположениях относительно того, что представитель акционера с 19,98 % голосов отсутствовал на собрании. Эти предположения опровергаются свидетельскими показаниями данного лица и иных участников собрания, подтвердивших его присутствие при проведении собрания, видеозаписью собрания, пояснениями специалистов о GSM- и интернет-соединениях, предоставленных мобильными операторами.

Проведение собрания в выходной день, по адресу, по которому ранее собрания не проводились, в небольшом по площади помещении не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества. Сами акционеры общества потребовали проведения собрания в выходной день. Собрание было проведено в новом месте, так как провести его по адресу, по которому оно проводилось ранее, в выходной день не представлялось возможным. Площадь помещения позволяла вместить то количество акционеров, которое участвовало в собраниях в последние 10 лет. В последующем в этом помещении проводились и другие собрания акционеров, в том числе с участием истца.

Рекомендация.
Для определения кворума внеочередного общего собрания необходимо произвести подсчет зарегистрировавшихся для участия в собрании лиц.

Выводы суда первой инстанции

На заседании наблюдательного совета общества, на котором принималось решение о созыве собрания акционеров, присутствовали 6 членов из 7, которые проголосовали единогласно. Данный состав наблюдательного совета был сформирован еще до включения в него представителей государства и на дату проведения заседания не переизбирался. Кроме того, решение наблюдательного совета о созыве внеочередного общего собрания акционеров оспорено не было, полномочия никого из членов наблюдательного совета досрочно не прекращены. Таким образом, со стороны ответчика не было допущено нарушений в части принятия решения о созыве наблюдательным советом общего собрания акционеров.

Справочно.
В АО с числом акционеров более 1000 количественный состав наблюдательного совета не может быть менее 7 членов и их избрание осуществляется кумулятивным голосованием.

Довод истца о том, что собрание по указанному в извещении адресу не проводилось, а лица, подписавшие протокол, в необходимое время и месте не находились, несостоятелен. Допрошенные в качестве свидетелей участники собрания подтвердили, что все они участвовали в собрании, в материалы дела представлена видеозапись хода проведения собрания, а также заключение специалиста о том, что монтаж или изменение видео собрания не производились. Сведения о GSM- и интернет-соединениях лиц, указанных в протоколе собрания, подтвердили нахождение участников собрания в зоне покрытия станции, расположенной вблизи места проведения собрания. Все лица, указанные в листе регистрации, присутствовали на собрании.

Справочно.
Любые доводы и доказательства сторон не имеют для суда заранее установленной силы и подлежат проверке и оценке судом наравне с другими доказательствами.

Суд сделал вывод о наличии нарушений при извещении акционеров о месте проведения собрания. Строение, в котором проводилось собрание, представляло собой здание неустановленного назначения и арендовалось обществом. Строение не способно было вместить всех акционеров общества, если бы те пришли на собрание в полном составе. Никто из акционеров, принявших участие в собрании, не смог пояснить, была ли на здании табличка с указанием его номера или нет. Организатором собрания не были предприняты должные меры по подготовке и созыву собрания, обеспечивающие незатруднительную и реальную возможность истцу как акционеру общества идентифицировать место проведения собрания, указанное в извещении. Как следствие, истец не смог принять участие в собрании и реализовать принадлежащее ему право участвовать в управлении деятельностью общества. Количество голосов истца могло повлиять на принятие оспариваемых решений. Исковые требования были удовлетворены.

Выводы суда апелляционной инстанции

Несмотря на отсутствие в законодательстве и уставе общества определенных требований к месту (адресу) проведения собраний, доступность определения местонахождения, в том числе посредством сети Интернет и иных источников информации, должна быть обеспечена обществом с целью соблюдения прав акционеров.

Решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Дополнительно по теме:
Образец объявления о проведении очередного общего собрания акционеров