Новые перспективы рынка ценных бумаг в Беларуси

Значительно уточнена терминология Закона «О рынке ценных бумаг». Сохранены подходы к регулированию эмиссии ценных бумаг, а также профессиональной деятельности на рынке. Расширен перечень случаев раскрытия информации эмитентами. Предусмотрена возможность создания саморегулируемых организаций профучастников.

С 11 июля 2015 г. вступает в силу Закон Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон), который признает утратившими силу действующие законы Республики Беларусь от 12.03.1992 № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах» и от 09.07.1999 № 280-З «О депозитарной деятельности и центральном депозитарии ценных бумаг в Республике Беларусь».

Закон, систематизируя структуру рынка ценных бумаг (далее — РЦБ), включил в себя нормы действующего законодательства, а также ввел ряд новых правил (в том числе для эмитентов-нерезидентов, депозитариев-нерезидентов, а также для эмитентов-резидентов при размещении эмиссионных ценных бумаг (далее — ЭМЦ) за пределами Республики Беларусь).

Законом установлены правила для государственного регулирования РЦБ, компетенция государственных органов, определен порядок эмиссии и обращения ЭМЦ, закреплены основы деятельности профессиональных участников РЦБ (далее — профучастники), а также саморегулируемых организаций профучастников РЦБ, урегулированы правовой режим информации на РЦБ и порядок защиты прав и законных интересов инвесторов.

В этой связи обратим внимание на положения Закона, которые, на наш взгляд, имеют важное значение для субъектов хозяйствования.

Понятие ценных бумаг

Закон предлагает иной подход к определению понятия ценных бумаг и вносит изменения в ст. 143 Гражданского кодекса Республики Беларусь. В результате определение расширилось за счет отнесения к ценным бумагам не только документов как таковых, отвечающих определенным требованиям, но и совокупности определенных записей, удостоверяющих с соблюдением установленной формы и (или) обязательных реквизитов имущественные и неимущественные права. Данное определение соответствует формам ценных бумаг — документарной и бездокументарной. Подтверждением права на последнюю признается выписка о состоянии счета, открытого для учета этой ценной бумаги (счета «депо») (ст. 1 Закона). Соответственно,  права на бездокументарные ценные бумаги возникают с момента зачисления данных ценных бумаг на счет «депо» приобретателя.

Изменен порядок раскрытия информации в АО

Исходя из Закона эмитент, осуществивший эмиссию ЭМЦ, за исключением акций закрытого акционерного общества (далее — ЗАО), обязан составлять квартальную бухгалтерскую и (или) финансовую отчетность и раскрывать информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности в форме ежеквартального и годового отчетов. При этом эмитент, кроме ЗАО,

в срок не позднее одного месяца после утверждения годового отчета размещает его на едином информационном ресурсе РЦБ*, а также публикует в печатных СМИ, и (или) размещает на своем официальном сайте в сети Интернет, и (или) доводит до сведения неопределенного круга лиц иным образом, определенным республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг (далее — Минфин).

Процедура эмиссии ценных бумаг

Закон подробно описывает этапы процедуры эмиссии ЭМЦ:

1. принятие решения о выпуске (дополнительном выпуске) ЭМЦ (при необходимости — его утверждение). В отличие от существующей практики Закон предусматривает возможность установления для владельцев облигаций обязанности по продаже облигаций по требованию эмитента (часть девятая ст. 13 Закона).
   Закон регулирует порядок эмиссии и на случай, когда ценные бумаги зарегистрированы на территории Республики Беларусь, а их размещение происходит на территории иностранного государства. В таком случае в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ЭМЦ должно быть указано наименование организатора торговли ценными бумагами, в торговой системе которого будет осуществляться их размещение.
   Законом установлен приоритет решения о выпуске в ситуации, когда реквизиты ЭМЦ, эмитированной в документарной форме, не соответствуют сведениям, содержащимся в решении о выпуске (часть четвертая ст. 13 Закона);
2. регистрация проспекта эмиссии в случае эмиссии облигаций, а также акций, размещаемых путем открытой подписки (продажи). Регистрирующему органу предоставлено право отказать в государственной регистрации выпуска при выявлении нарушения эмитентом требований законодательства. В Законе сохранены сроки государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ЭМЦ: 15 дней, при необходимости направления запроса о предоставлении документов — 30 дней;
3. заверение краткой информации об эмиссии в случае эмиссии ЭМЦ, размещаемых путем проведения открытой подписки (продажи);
4. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ЭМЦ или регистрация выпуска ЭМЦ фондовой биржей или иной организацией (если выпуск (дополнительный выпуск) ЭМЦ не подлежит государственной регистрации);
5. размещение ЭМЦ. Закон, в отличие от действующих норм, допускает установление в учредительных документах эмитента и (или) в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ЭМЦ ограничений на приобретение ЭМЦ нерезидентами (часть пятая  ст. 18 Закона);
6. представление в Минфин отчета об итогах размещения выпуска (дополнительного выпуска) ЭМЦ.

Закон систематизирует основания для признания эмиссии ЭМЦ недобросовестной, а выпуска (дополнительного выпуска) ЭМЦ — недействительным (ст. 20 Закона), а также для приостановления или запрещения эмиссии ЭМЦ. Инициатором указанных действий выступает Минфин. Для эмитента предусмотрен специальный срок для защиты права и обращения в суд — в течение 6 месяцев со дня принятия упомянутых выше решений.

Эмитенту предоставлено право признать эмиссию ЭМЦ несостоявшейся (основания для этого устанавливаются в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ЭМЦ и проспекте эмиссии).

Субъекты РЦБ

Эмитентом ЭМЦ может выступать только юридическое лицо (ст. 1 Закона). Для коммерческих организаций ограничений по эмиссии не установлено, а для некоммерческих — эмиссия ценных бумаг допускается в случаях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах (часть шестая ст. 12 Закона).

Законом также определен перечень случаев, когда эмитент обязан раскрыть информацию о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся его финансово-хозяйственной деятельности, которые могут повлиять на стоимость ЭМЦ (ст. 56 Закона).

Перечень носит открытый характер, и к таким случаям, в частности, относятся совершение эмитентом крупной сделки, совершение эмитентом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, реорганизация (ликвидация) эмитента, его дочерних и зависимых хозяйственных обществ и иные.

Профучастники РЦБ

Профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам по составляющим ее работам и услугам с принятием Закона осталась в прежнем составе: брокерская, дилерская деятельность, деятельность по доверительному управлению ценными бумагами, клиринговая и депозитарная деятельность, деятельность по организации торговли ценными бумагами.

Для осуществления отдельных видов деятельности уточнены требования:

• при осуществлении деятельности по организации торговли ценными бумагами: в случае совмещения деятельности по организации торговли ценными бумагами с иными видами работ и услуг, составляющими профессиональную и биржевую деятельность по ценным бумагам, для осуществления деятельности по организации торговли ценными бумагами должно быть создано отдельное структурное подразделение (часть третья ст. 36 Закона);
• фондовая биржа вправе совмещать свою деятельность с деятельностью валютной биржи, товарной биржи, клиринговой деятельностью, деятельностью по распространению информации, иными видами деятельности, связанными с выполнением ее функций по организации и проведению торгов (часть вторая ст. 38 Закона). При этом в случае совмещения деятельности фондовой биржи с деятельностью валютной биржи и (или) товарной биржи и (либо) клиринговой деятельностью для осуществления каждого из указанных видов деятельности должно быть создано отдельное структурное подразделение.

Для брокерской деятельности введено определение маржинальных сделок, под которыми понимаются сделки, совершаемые с использованием денежных средств и (или) ценных бумаг, предоставленных брокером взаем (часть девятая ст. 31 Закона), с целью совершения сделок от имени и за счет клиента.

Для клиринговой деятельности определен круг субъектов, полномочных ее осуществлять: банки, небанковские кредитно-финансовые организации и организаторы торговли ценными бумагами.

Депозитарная деятельность

Для депозитарной деятельности Закон дополняет круг ценных бумаг, в отношении которых она осуществляется: помимо акций, облигаций и государственных облигаций определены и бездокументарные закладные.

В Законе унифицирован перечень лиц, которым может быть предоставлена конфиденциальная информация о депоненте (владельце счета «депо») (часть третья ст. 43 Закона).

Саморегулируемые организации профучастников

Саморегулируемые организации профучастников (далее — СРО) создаются на добровольной основе в целях координации деятельности профучастников, обеспечения и защиты их интересов; обеспечения соблюдения стандартов профессиональной этики на РЦБ; защиты интересов владельцев ценных бумаг и иных клиентов профучастников, являющихся членами СРО (часть первая ст. 52 Закона).

Закон не устанавливает обязательное членство для профучастников в СРО.

Способы организации торговли ценными бумагами

Установлены особенности оформления сделок на организованном рынке — они оформляются протоколом о результатах торгов (часть вторая ст. 24 Закона).

Сделки на неорганизованном рынке с ЭМЦ, за исключением ЭМЦ на предъявителя, совершаются в простой письменной форме путем заключения договора (помимо обозначенных Минфин имеет право определить иные существенные условия и реквизиты). Такие сделки подлежат обязательной регистрации брокером или депозитарием, за исключением некоторых сделок. Последствием несоблюдения данного требования является признание сделки недействительной (ничтожной).

Закон устанавливает специальные правила для размещения и обращения ценных бумаг эмитентов-нерезидентов и специальную процедуру признания таких ценных бумаг эмиссионными (ст. 21), по умолчанию допуская их только на организованный рынок.

Информация на РЦБ

Отдельная глава Закона посвящена информации на РЦБ. Она подразделяется на конфиденциальную и общедоступную, в свою очередь к конфиденциальной информации на рынке ценных бумаг относится инсайдерская и закрытая информация. При этом для инсайдерской и закрытой информации установлены круг лиц, правомочных располагать ею, их полномочия в части пользованию ею и правовые последствия для сделок, совершенных в нарушение правил использования информации.

В Законе сохранены подходы к ограничениям в сфере манипулирования РЦБ. В части третьей ст. 63 Закона установлен дополнительный к уже существующим запрет для всех участников РЦБ на манипулирование ценами на организованном рынке и понуждение к покупке или продаже ЭМЦ путем предоставления умышленно искаженной информации об ЭМЦ, эмитентах ЭМЦ, о ценах на ЭМЦ.