Формирование уставного фонда

Округление размера уставного фонда

Ситуация: После деноминации 2016 г. уставный фонд (УФ) в ООО не изменялся, при делении на 10 000 остается 4 знака после запятой (пример — 2,1895). Доля одного участника — 1,0000, второго — 1,1895. Устав ООО не менялся, сейчас при регистрации новой редакции устава нельзя оставить УФ с 4 знаками после запятой. Округляем его согласно правилам математики до двух знаков и получаем 2,19 руб.

Вопросы:
1) происходит ли изменение (увеличение) УФ в этой ситуации при округлении?
2) возникает ли обязанность у второго участника, чья доля округляется в большую сторону, доплатить 1 копейку в УФ?

4 октября 2023

Сущенко Юлия

Старший юрист практики корпоративного и трудового права, а также слияния и поглощения ИООО «Сорайнен и партнеры» (Sorainen)

2228

Ответ: Увеличение размера уставного фонда общества с ограниченной ответственностью в данной ситуации не происходит. Соответственно, участник общества не обязан вносить дополнительный вклад.

Деноминация и округление размера уставного фонда по правилам математики не являются основанием для увеличения размера уставного фонда.

В соответствии с ч. 1 ст. 105 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может быть, а в случаях, установленных законодательными актами, должен быть увеличен. Законодательные акты не предусматривают обязанности общества с ограниченной ответственностью увеличить размер уставного фонда, если при деноминации округление осуществляется в большую сторону по правилам математики.

Согласно ч. 2 ст. 105 Закона уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может увеличиваться за счет:

— собственного капитала общества;

— внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;

— внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;

— внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом.

При этом для увеличения уставного фонда соответствующим образом в любом случае необходимо принятие решения общего собрания участников об увеличении уставного фонда. Обязанности участников принимать такие решения в случае деноминации не предусмотрено.

Известная нам практика регистрирующего органа также подтверждает вышеописанный подход.

При обращении в регистрирующий орган за государственной регистрацией новой редакции устава общества в соответствующем заявлении в части характера изменений не нужно указывать на изменение размера уставного фонда. В графе, касающейся изменения других фактических обстоятельств, содержащихся в уставе, необходимо указать на деноминацию.

2228