Ситуация: Гражданин М. в период брака с гражданкой Ж. приобрел долю в уставном фонде хозяйственного общества (далее — Общество). После расторжения брака и возникновения спора об имуществе участники Общества приняли решение об уменьшении доли М. и перераспределении долей в уставном фонде, а Ж., как бывшая супруга, решила оспорить данные решения в суде.
Содержание:
В суде общей юрисдикции рассматривалось дело о разделе совместно нажитого имущества по иску супруги Ж. Она требовала признать за ней право на 1/2 долю в уставном фонде Общества, которая была зарегистрирована за ее бывшим супругом М.
В ходе рассмотрения дела Ж. стало известно, что в период после возникновения спора между сторонами доля М. в уставном фонде Общества уменьшилась во много раз. Так, сначала уставный фонд был увеличен за счет внесения вкладов новым участником и вторым действующим участником, в связи с чем доля М. значительно уменьшилась. Через некоторое время общим собранием участников Общества было принято решение о перераспределении долей участников, а именно об установлении долей в имуществе непропорционально долям в уставном фонде Общества, что повлекло еще большее уменьшение доли М. в имуществе Общества. На основании принятых решений были зарегистрированы соответствующие изменения в устав Общества.
Полагая, что М. неправомерно произвел распоряжение долей в уставном фонде Общества, Ж. обратилась в экономический суд с иском о признании недействительными обоих решений общего собрания участников.
Ж. просила признать решения внеочередных общих собраний участников недействительными по следующим основаниям.
Решения общего собрания участников влекут уменьшение доли М., а значит имело место распоряжение совместно нажитым имуществом без согласия Ж. как второго супруга, что недопустимо в силу ст. 256 ГК и ст. 23 КоБС.
Решения приняты с целью уменьшения в будущем размера алиментов на несовершеннолетних детей и лишения Ж. права на 1/2 реальной доли в совместно нажитом имуществе супругов.
Принятие оспариваемых решений с участием М. является злоупотреблением правом в нарушение норм ст. 9 ГК. М. действовал недобросовестно, а Ж. как супруга участника общества имела финансовые возможности принять участие в пропорциональном увеличении уставного фонда.
На основании п. 3-1 ст. 259 ГК при разделе имущества, находящегося в совместной собственности супругов, супруг участника общества вправе требовать в судебном порядке признания за ним права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде общества. В случае признания судом за супругом участника общества права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде общества такой супруг либо становится участником общества (согласно предусмотренной уставом процедуре), либо вправе требовать выплаты действительной стоимости причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде. В связи с этим Ж. полагала, что поданный ею в суд общей юрисдикции иск о признании за ней права на 1/2 доли ее супруга в уставном фонде Общества предоставляет ей право на оспаривание решений общего собрания участников Общества в экономическом суде, так как принятые решения напрямую влияют на размер ее доли.
Ж. не является и никогда не являлась участником Общества, поэтому она не имеет права на оспаривание решений общего собрания участников.
Ни М., ни Общество не распоряжались долей М. в уставном фонде.
Решения общего собрания участников Общества приняты без нарушения устава Общества и законодательства.
Так, решение общего собрания участников Общества об увеличении уставного фонда за счет внесения дополнительного вклада одним из участников и внесения вклада третьим лицом, принимаемым в состав участников Общества, принято участниками единогласно и в соответствии со ст. 105 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон). Решение общего собрания участников Общества о перераспределении долей участников Общества непропорционально их вкладам в уставный фонд принято участниками единогласно и в соответствии с ч. 1 ст. 94 Закона.
Круг лиц, имеющих право на обжалование решений общего собрания участников хозяйственного общества, ограничен ч. 7 ст. 45 Закона: это участники либо бывшие участники общества. В свою очередь право претендовать на долю в уставном фонде общества не является правом на долю.
Истица не представила доказательств того, что она являлась участником Общества на момент принятия оспариваемых решений либо приобрела статус участника на момент рассмотрения дела судом.
Приведенные доводы истицы о том, что участнику Общества при проведении вышеуказанных собраний и рассмотрении поставленных на повестку дня вопросов требовалось получить согласие его супруги на распоряжение имуществом, являются несостоятельными. Нормами ГК, Закона и другими актами законодательства не установлены специальные требования в виде необходимости получения согласия супруги (супруга) участника общества при осуществлении им своих корпоративных полномочий в качестве участника общества, в том числе в связи с увеличением уставного фонда, изменением размера долей участников общества.
С учетом избранного истцом способа защиты не имеют юридического значения по делу доводы лиц, участвующих в деле, о том, имело ли место распоряжение долей (частью доли) в уставном фонде Общества, а также доводы истицы о принятии оспариваемых решений с целью уменьшения размера алиментов на несовершеннолетних детей или с целью лишить истца возможности раздела совместно нажитого имущества супругов.
Комментарий автора:
С учетом вступившего в силу решения экономического суда, подтвердившего правомерность решений общего собрания участников Общества, суд общей юрисдикции при вынесении решения о разделе доли в уставном фонде исходил из реального размера этой доли на дату вынесения решения, установленного уставом Общества.
Основным правовым выводом по рассмотренному делу является отсутствие права на оспаривание решения общего собрания участников Общества супругом участника.
Также важным для судебной практики процессуальным выводом можно считать принятие судом иска к рассмотрению без проверки наличия у истца права на обжалование решений общего собрания участников.
Дополнительно по теме:
>>Семинар «Корпоративные споры: актуальная судебная практика» (видео)
>>Образец иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО
