Ситуация: Один из учредителей ООО продал обществу свое имущество (помещение). Впоследствии, действуя от имени ООО в качестве директора, он расторг договор купли-продажи и возвратил себе помещение по акту приема-передачи. Второй учредитель был против расторжения договора купли-продажи и обратился в суд.
Содержание:
В ООО «И» два участника — физических лица с равными долями в уставном фонде по 50 %: гр-н К. и гр-н Д. Последний является одновременно и директором общества.
В 2017 г. ООО «И» приобрело у гр-на Д. нежилое помещение. ООО «И» была предоставлена рассрочка по оплате в виде равных ежемесячных платежей с 2017 по 2021 г. Договор купли-продажи после его заключения и перехода права собственности на помещение был зарегистрирован областным агентством по государственной регистрации и земельному кадастру. Расчет за помещение проводился ООО «И» с нарушением графика платежей.
В августе 2021 г. в адрес гр-на К. директором ООО «И» гр-ном Д. было направлено извещение о проведении внеочередного общего собрания участников. В повестку внеочередного общего собрания был включен вопрос о расторжении договора купли-продажи помещения. При голосовании гр-н К. выразил категорическое несогласие и проголосовал против расторжения договора купли-продажи помещения. При оформлении протокола общего собрания участников указанный вопрос отражен не был, гр-н К. протокол не подписал.
В сентябре 2021 г. между ООО «И» и гр-ном Д. было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи, и на основании акта приемки-передачи спорное помещение было возвращено гр-ну Д., который снова стал его собственником. После того, как данное обстоятельство стало известно гр-ну К., последний обратился с иском в экономический суд о признании сделки - соглашения о расторжении договора купли-продажи, недействительной.
Из выписки по объекту недвижимого имущества, выданной областным агентством по государственной регистрации и земельному кадастру, гр-ну К. стало известно, что на основании акта приемки-передачи и соглашения о расторжении договора купли-продажи помещения гр-н Д. опять стал собственником помещения.
Гр-н Д. является вторым учредителем и директором ООО «И», то есть аффилированным лицом ООО «И». Любые сделки ООО «И» с заинтересованностью аффилированных лиц должны быть совершены на основании решения общего собрания ООО «И», принятого большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки, чего требует ч. 2 ст. 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).
У истца и у гр-на Д. равное количество голосов — по 50 %. Поскольку незаинтересованным лицом в данной сделке является лишь истец, то и голосовать за расторжение договора купли-продажи помещения может только истец, а он соответствующего решения не принимал. Данное обстоятельство в силу положения п. 1 ст. 167 и ст. 169 ГК, а также ч. 1 ст. 57-1 Закона является для гр-на К. основанием в судебном порядке требовать признания соглашения о расторжении недействительным, как оспоримой сделки.
Самого оспариваемого соглашения истец предоставить суду не смог, так как ООО «И» отказало ему в предоставлении данного документа, а нигде дополнительно он его получить не смог, поскольку не является стороной по указанной сделке. В исковом заявлении истец попросил суд истребовать соглашение о расторжении из регистрационного дела на спорный объект недвижимости.
Гр-н Д. указал, что со стороны ООО «И» неоднократно нарушался график погашения задолженности, платежи вносились несвоевременно и не в полном объеме, поэтому фактически прекращение договора купли-продажи осуществлено в силу реализации им, как продавцом, своего права на возврат имущества согласно ст. 458 ГК. У ООО «И» отсутствует реальная возможность рассчитаться с гр-ном Д.
Истец не предоставил доказательств причинения при совершении оспариваемой сделки убытков обществу либо возникновения иных неблагоприятных последствий.
ООО «И» отзыв по существу в суд не представило, своего представителя в судебное заседание не направило.
В оспариваемом соглашении о расторжении указано, что в связи с нарушением ООО «И» сроков оплаты стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи помещения и осуществить возврат имущества, а продавец обязуется возвратить покупателю денежные средства, полученные в счет оплаты.
Уставом ООО «И» определено, что аффилированными лицами общества признаются физические и юридические лица, способные прямо или косвенно (через иных физических и юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми общество оказывает такое влияние.
На момент заключения оспариваемого соглашения гр-н Д. являлся одним из двух учредителей ООО «И», ему принадлежала доля в уставном фонде в размере 50 %. Он также являлся директором этого общества и, соответственно, аффилированным лицом по отношению к ООО «И».
Учитывая это обстоятельство, в силу положений ч. 1 ст. 57 Закона, норм устава ООО «И» оспариваемая истцом сделка признана судом сделкой, в которой имеется заинтересованность аффилированного лица как стороны данной сделки.
Решение о совершении оспариваемой сделки собранием участников ООО «И» не принималось. Оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности, условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых обществом, так как ранее ООО «И» таких сделок не заключало.
Неблагоприятные последствия для ООО «И» выражены в конкретной форме — от гр-на Д. денежные средства на расчетный счет ООО «И» не возвращены, в то время как имущество из состава активов общества выбыло.
При таких обстоятельствах в силу положений п. 1 ст. 167, ст. 169 ГК, а также ч. 1 ст. 57-1 Закона суд удовлетворил исковые требования и признал сделку – соглашение о расторжении договора — недействительной, как оспоримой.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил апелляционную жалобу гр-на Д. без удовлетворения.
Резюме
Сделки с заинтересованностью аффилированных лиц совершаются с соблюдением определенных условий, предусмотренных в том числе ст. 57, 57-1 Закона.
Первостепенное требование для совершения таких сделок – наличие решения общего собрания (иного уполномоченного уставом органа) об их одобрении (заключении). При отсутствии такого решения сделка будет не соответствовать законодательству и, как следствие, являться оспоримой.
Однако само по себе отсутствие решения общего собрания (решения единственного участника общества) о заключении сделки с заинтересованностью аффилированных лиц не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной, совершенной в нарушение требований ст. 57-1 Закона.
Для признания такой сделки недействительной необходимо также доказать, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Дополнительно по теме:
>>Сысуев Т. Оспаривание договора аренды как сделки с заинтересованностью аффилированных лиц
и затем На экран «Домой»
на верхней панели или нажмите меню и затем Добавить на домашний экран/экран приложений