Оспаривание участником общества крупной сделки

Выводы суда: Суд констатировал, что при оценке положений ст. 58 Закона «О хозяйственных обществах» следует исходить из того, что только отсутствие решения участника общества  о совершении крупной сделки не является безусловным и безальтернативным  основанием для признания судом данной сделки недействительной.

Обстоятельства дела

Гр-ка А. являлась единственным участником ООО «Б» с долей в размере 100 % уставного фонда, исполнительным органом общества являлся директор Л.

Летом 2017 г. гр-ке А. стало известно о том, что в 2016 г. директор общества заключил с гражданином Р. договор займа на сумму 39 825,00 руб. Решением суда с ООО «Б» была взыскана вышеуказанная сумма основного долга, 18 339,00 руб. пени и 4 689,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

После вынесения судом данного решения гр-ка А. обратилась в экономический суд с иском о признании договора займа недействительным на основании следующего.

Позиция истца

Гр-ка А. в иске указывала, что заключенный между ООО «Б» и гр-ном Р. договор займа является крупной сделкой для общества.

Статьей 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах) (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) установлены особые требования к порядку совершения крупных сделок.

Согласно ч. 1-3 ст. 58 Закона о хозобществахкрупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Справочно.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 58 Закона о хозобществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета) (ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах).

Уставом общества также было определено, что общее собрание участников общества принимает решение о совершении крупной сделки.

Заключение договора займа повлекло для ООО «Б» причинение убытков в виде взыскания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами и пени в значительных размерах.

Позиция ответчика ООО «Б»

Общество исковые требования признало, поскольку действительно не имелось решения единственного участника общества о совершении крупной сделки. ООО «Б» подтвердило тот факт, что оспариваемая сделка для общества являлась крупной.

Позиция ответчика Р.

Гр-н Р. просил в иске отказать, поскольку полагал, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. В качестве доказательств Р. предоставил суду еще несколько договоров займа, заключенных с ООО «Б».

Также заключение договора займа не повлекло и не может повлечь причинение убытков ООО «Б» или гр-ке А. как участнику общества.

Возражения истца

Истец возражала против доводов Р., поскольку денежные средства, полученные по договору займа, были перечислены на расчетный счет ООО «В», где Р. являлся участником в рамках заключенного договора подряда. При этом с ООО «В» никакие акты о выполненных работах, справки о стоимости работ не подписывались.

Помимо оспариваемого договора, гр-ка А. указывала, что ей также не было известно о заключении и иных договоров займа с Р. Таким образом, А. полагала, что договор займа не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Выводы суда

Суд отказал в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Согласно ч. 11 ст. 58 Закона о хозобществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

— голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении крупной сделки;

— не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

— к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии хозяйственным обществом решения о крупной сделке в порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия решения о совершении крупных сделок.

Суд установил, что оспариваемая истцом сделка в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Б» являлась крупной. Поэтому суд согласился с позицией истца о том, что требования ст. 58 Закона о хозобществах при заключении сторонами договора займа формально не были соблюдены. Совершение крупных сделок, в том числе и оспоримого договора, не отнесено к компетенции директора ООО «Б» ни нормами устава общества, ни нормами трудового договора, заключенного с директором.

Вместе с тем, проанализировав в совокупности представленные доказательства, оценивая формальное нарушение со стороны ООО «Б» требований законодательства, суд констатировал, что при оценке положений ст. 58 Закона о хозобществах следует исходить из того, что законодатель не относит отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом безусловно и безальтернативно к достаточному основанию для признания судом данной сделки недействительной.

Как следует из положений ч. 11 ст. 58 Закона о хозобществах, соответствующий иск может быть удовлетворен судом, в том числе только если будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Действительно, совершенной сделкой ООО «Б» были причинены убытки в виде взыскания с общества штрафных санкций (пени и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Вместе с тем взысканные пеня и проценты за пользование чужими денежными средствами не могут быть отнесены к числу убытков хозяйственного общества.

Суд указал, что если невыгодность сделки для ООО «Б» не была очевидной на момент ее совершения (как следует из договора займа, решения суда о взыскании суммы основного долга и штрафных санкций, денежные средства были получены обществом для прироста и пополнения собственных средств, направлены в счет исполнения своих обязательств перед иным юридическим лицом), а обнаружилась или возникла только впоследствии и исключительно по причине нарушения самим ООО «Б» возникших из нее обязательств, то данная сделка по указанному основанию не может быть признана недействительной.

Истцом не доказано, что оспариваемый договор изначально заключался только с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Более того, суд учел тот факт, что ООО «Б» на протяжении 2015-2016 гг. неоднократно заключало подобного рода договоры займа не только с гр-ном Р., но и с другими лицами. Суд не принял во внимание доводы ответчика Р. о том, что оспариваемая сделка также относится к числу сделок, совершаемых обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.